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論我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度建設(shè)的幾個(gè)問題
論我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度建設(shè)的幾個(gè)問題 內(nèi)容提要：公司引進(jìn)獨(dú)立董事是建立科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)、避免內(nèi)部人控制、保護(hù)中小股東利益的有效手段。目前，我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度建設(shè)無論在立法上還是實(shí)踐上都剛剛起步，諸多問題亟待解決，如與已有監(jiān)督機(jī)構(gòu)重疊，獨(dú)立董事的效用發(fā)揮、人數(shù)與獨(dú)立性等問題。為完善該項(xiàng)制度建設(shè)，必須強(qiáng)化有關(guān)獨(dú)立董事的運(yùn)作機(jī)制，明確獨(dú)立董事的職能范圍及相應(yīng)法律責(zé)任，創(chuàng)造良好的公司治理氛圍，并建立有效的獨(dú)立董事自律組織，完善相關(guān)的外部監(jiān)督機(jī)制。
關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事 效用 獨(dú)立性
在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)作為核心，上承投資人，由股東選出并對(duì)股東負(fù)責(zé)；下接經(jīng)理層，任免高級(jí)管理人員并承擔(dān)公司的戰(zhàn)略管理職能。表面上看，公司董事和董事會(huì)代表公司全部所有者掌握任命經(jīng)理、重大投資、合并收購等一系列大的公司控制權(quán)。但從國(guó)內(nèi)外一些股份公司的實(shí)際情況來看，一方面當(dāng)內(nèi)部控股股東在公司治理結(jié)構(gòu)中具有絕對(duì)控制地位時(shí)，公司多數(shù)董事要聽命于內(nèi)部股東甚至?xí)龀鲇袚p外部股東利益的行為；另一方面，當(dāng)出現(xiàn)通常講的“內(nèi)部人控制”問題， 公司主要控制權(quán)掌握在經(jīng)理層手中時(shí)，公司董事則受制于公司經(jīng)理層而不能有效地代表全體所有者利益。因此，有人提出“董事不懂事”的說法，對(duì)董事究竟能否為股東勤勉盡職表示懷疑。
董事會(huì)作為所有者（股東）與經(jīng)營(yíng)者（經(jīng)理階層）之間的重要樞紐，若不能較好地實(shí)現(xiàn)其在公司治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)有的作用，則對(duì)保護(hù)中小股東利益和公司的長(zhǎng)期發(fā)展危害甚大。解決此問題的核心要素在于保證董事會(huì)相對(duì)獨(dú)立于公司控股股東、內(nèi)部經(jīng)理階層，從而保證董事會(huì)獨(dú)立判斷公司事務(wù)、決策公司經(jīng)營(yíng)。 于是，借助董事會(huì)傳統(tǒng)上在公司治理結(jié)構(gòu)中的重要地位，引入獨(dú)立董事，確保其外部與獨(dú)立的身份，以此構(gòu)筑一個(gè)超越經(jīng)理角色之上的戰(zhàn)略機(jī)構(gòu)，并在該機(jī)構(gòu)中通過具體分工，任之以賢、誘之以利、誡之以責(zé)-建立獨(dú)立董事制度成為眾望所歸。
一、獨(dú)立董事的涵義、職責(zé)及獨(dú)立董事制度的源起
1、獨(dú)立董事的涵義
獨(dú)立董事（Independent Director）又稱外部董事（Outside Director）、非執(zhí)行董事（Non-Executive Director）或非經(jīng)營(yíng)董事， 是指不在所受聘公司擔(dān)任除董事及董事會(huì)內(nèi)職務(wù)以外的其他職務(wù)，直接或間接持有公司股份在一定比例以下（有的國(guó)家規(guī)定不得持有公司股份），并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨(dú)立客觀判斷的實(shí)質(zhì)性利益關(guān)系的董事。一般而言，獨(dú)立董事對(duì)內(nèi)部董事或執(zhí)行董事起監(jiān)督、評(píng)估與平衡作用，為了達(dá)到這一目的，獨(dú)立董事必須獨(dú)立于公司之外，即他們不能與公司有任何影響其客觀、獨(dú)立地作出判斷的關(guān)系。
2、獨(dú)立董事的職責(zé)
獨(dú)立董事首先是公司的董事，除了必須履行董事的一般職責(zé)，如誠實(shí)和善意地以公司的整體利益為前提行事，避免實(shí)際的和潛在的利益和職務(wù)沖突，遵守并盡力保證上市公司遵守國(guó)家有關(guān)法規(guī)和交易所的上市規(guī)則之外，合格稱職、歷經(jīng)風(fēng)浪的獨(dú)立董事還應(yīng)兼有如下職責(zé)：
（1）制衡職能。
在執(zhí)行董事或控股股東與公司發(fā)生利益沖突時(shí)積極介入，從獨(dú)立的角度幫助公司進(jìn)行決策，減少內(nèi)部人控制和大股東操縱；協(xié)助和確保董事會(huì)考慮所有股東的利益，而非某一特定部分或團(tuán)體的利益，增加股東價(jià)值。
（2）監(jiān)督約束經(jīng)營(yíng)者，完善公司治理結(jié)構(gòu)。
獨(dú)立董事在監(jiān)督CEO和高級(jí)管理人員方面也有重要的作用-檢討和評(píng)估經(jīng)營(yíng)層的表現(xiàn)及業(yè)績(jī)，以確保其遵守最佳行為準(zhǔn)則。相對(duì)于內(nèi)部董事，獨(dú)立董事更容易堅(jiān)持客觀的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。因?yàn)楠?dú)立的外部董事不像兼任經(jīng)營(yíng)班子工作的內(nèi)部董事那樣擔(dān)心受打擊報(bào)復(fù)，或者身陷事中希望自己最好不受監(jiān)督。他也不會(huì)因礙于情面而不對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)督。
另外，獨(dú)立董事易于組織實(shí)施一個(gè)清晰而制度化的評(píng)價(jià)程序，從而避免內(nèi)部董事“自己給自己打分”，以最大限度地謀求股東利益。Weisbach的經(jīng)驗(yàn)研究表明，“外部董事占主導(dǎo)地位的董事會(huì)，比之于內(nèi)部董事占主導(dǎo)地位的董事會(huì)更易在公司業(yè)績(jī)滑坡時(shí)更換經(jīng)理” .這一結(jié)論充分顯示了獨(dú)立董事在更換不稱職經(jīng)理方面具有良好的作用，會(huì)增進(jìn)經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)積極性，使之不敢懈怠。
�。�3）推動(dòng)公司的科學(xué)化運(yùn)作。
獨(dú)立董事憑借其扎實(shí)的專業(yè)知識(shí)，豐富的經(jīng)驗(yàn)或良好的聲望進(jìn)入董事會(huì)，為上市公司提供其可能沒有的關(guān)系、技能和經(jīng)驗(yàn)，為公司發(fā)展提供建設(shè)性的建議，為董事會(huì)的決策提供參考意見，協(xié)助管理層推進(jìn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從而有利于公司提高決策水平，提高經(jīng)營(yíng)績(jī)效，改善公司聲譽(yù)，提高公司價(jià)值。美國(guó)《商業(yè)周刊》發(fā)表的一篇調(diào)查報(bào)告表明：最佳的董事會(huì)趨于由獨(dú)立董事占支配地位，這類公司的年度平均收益比同一產(chǎn)業(yè)的其他公司更高。
�。�4）參加董事會(huì)的決策，在公司戰(zhàn)略決策過程中導(dǎo)入獨(dú)立判斷。
獨(dú)立董事應(yīng)能夠處理董事會(huì)事務(wù)和參與董事會(huì)決策，就公司的發(fā)展戰(zhàn)略、運(yùn)作、管理、業(yè)績(jī)、資源等重大問題作出自己獨(dú)立的判斷，以確定公司的使命和前景。如提名和任命董事，制定主要人員操守、績(jī)能評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)，決定董事報(bào)酬，決定董事會(huì)工作程序，審查關(guān)聯(lián)交易 、收購兼并、資產(chǎn)出售的公平性，保護(hù)中小股東利益等。
�。�5）增加與外界聯(lián)系的機(jī)會(huì)，提高公司的影響力。
獨(dú)立董事以其廣泛的個(gè)人關(guān)系或良好的社會(huì)形象，通過成為一些專門委員會(huì)或公共委員會(huì)的成員，代表上市公司參加商務(wù)和行業(yè)聚會(huì)，擔(dān)任公司的新聞發(fā)言人等方式，為本公司開創(chuàng)商機(jī)，提高公司價(jià)值。比如，美國(guó)通用汽車公司的獨(dú)立董事中就有一名為總統(tǒng)國(guó)外情報(bào)顧問委員會(huì)主席，一名為加利福尼亞理工學(xué)院院長(zhǎng)。
3、獨(dú)立董事制度的源起
雖然獨(dú)立董事制度在20世紀(jì)80年代才被廣泛推廣，但美國(guó)1940年頒布的《投資公司法》中即有“至少需要40％的董事由獨(dú)立人士擔(dān)任”的規(guī)定。
1956年，紐約證券交易所（NYSE）修訂上市審查規(guī)則時(shí)，規(guī)定公開上市公司至少必須選任兩位外部董事。1977年，經(jīng)美國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，紐約證券交易所再次修改了上市審查規(guī)則，要求本國(guó)的每家上市公司“在不遲于1978年6月30日以前設(shè)立并維持一個(gè)全部由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)（Audit Committee），這些獨(dú)立董事不得與管理層有任何會(huì)影響他們作為委員會(huì)成員獨(dú)立判斷的關(guān)系”。其后美國(guó)股票交易所（ASE）亦做出了類似的決定。至此，獨(dú)立董事作為美國(guó)上市公司董事會(huì)的重要組成部分，便成為一種正式的制度安排被確定下來。
英國(guó)倫敦幾家著名的從事審計(jì)和管理規(guī)范的研究機(jī)構(gòu)，基于對(duì)80年代國(guó)際上幾家引人注目的大型公司倒閉事件的研究，建立了由艾德里安。凱得伯瑞（Cadbury）爵士為主席的委員會(huì)。凱得伯瑞委員會(huì)在其報(bào)告 中除明確指出董事長(zhǎng)和總經(jīng)理應(yīng)由二人分任外，特別要求董事會(huì)至少要有3名非執(zhí)行董事，其中的兩名必須是獨(dú)立的。該委員會(huì)于1992年提出了關(guān)于上市公司的《最佳經(jīng)營(yíng)準(zhǔn)則》（The Code of Best Practice），在該《準(zhǔn)則》的第1.3款，建議上市公司的董事會(huì)構(gòu)成如下：“董事會(huì)中應(yīng)有足夠多的有能力的非執(zhí)行董事，以保證他們的意見能在董事會(huì)的決策中受到充分的重視。” 凱得伯瑞準(zhǔn)則被倫敦證券交易所吸收到上市規(guī)則中-要求上市公司在年度財(cái)務(wù)報(bào)告中披露其是否遵守了《準(zhǔn)則》的規(guī)定，并且融合進(jìn)了實(shí)際的市場(chǎng)操作�？梢哉f，這是倫敦證券交易所以間接方式要求上市公司的董事會(huì)中包括獨(dú)立董事。
目前，許多國(guó)家獨(dú)立董事在公司董事會(huì)中的比例和職責(zé)越來越得到了突出的強(qiáng)調(diào)，獨(dú)立董事的比例成為判斷董事會(huì)的獨(dú)立性和公司治理結(jié)構(gòu)合理性的一個(gè)重要標(biāo)志。
二、我國(guó)上市公司引入獨(dú)立董事制度的必要性及立法現(xiàn)狀
目前，我國(guó)經(jīng)股份制改造的大多數(shù)上市公司是由國(guó)家或國(guó)有企業(yè)法人控股， 董事會(huì)的建設(shè)情況存在明顯不足：首先，經(jīng)營(yíng)者在政府部門授權(quán)下享有了經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，有的甚至還作為國(guó)有股東代表，集經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)于一身，即董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的職位合二為一，而行使監(jiān)督權(quán)的國(guó)有控股公司經(jīng)營(yíng)者或政府官員既不分享經(jīng)營(yíng)成果，也不承擔(dān)對(duì)投票后果的責(zé)任，難以避免他們利用“廉價(jià)投票權(quán)”與企業(yè)經(jīng)營(yíng)者合謀，損害股東利益。其次，經(jīng)營(yíng)層占據(jù)董事會(huì)的大多數(shù)席位，形成內(nèi)部董事占據(jù)優(yōu)勢(shì)的格局，可以對(duì)自我表現(xiàn)進(jìn)行評(píng)價(jià)。 可以說，董事會(huì)實(shí)際上很大程度地掌握在內(nèi)部人手中。這種局面的產(chǎn)生與上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)過分集中有關(guān)，同時(shí)也與第一大股東對(duì)董事會(huì)過分滲入，第一大股東與上市公司“混為一體”，使上市公司董事會(huì)失去應(yīng)有的獨(dú)立性有關(guān)。另外，我國(guó)資本市場(chǎng)尚不完善，國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在著巨大障礙，使得“用腳投票” 與“接管”機(jī)制 對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束力很弱。此種結(jié)構(gòu)下的公司治理，股東（包括國(guó)有股東和中小股東）、債權(quán)人、職工等利益相關(guān)者的權(quán)益很難得到保障。
在公司治理機(jī)制中引入獨(dú)立董事制度，其設(shè)計(jì)的出發(fā)點(diǎn)恰恰在于分權(quán)（從董事會(huì)手中分割決策復(fù)核、財(cái)務(wù)檢查的權(quán)力）與制衡（直接對(duì)股東負(fù)責(zé)，擁有限制乃至抵銷董事會(huì)行為的權(quán)力）-它不但可以制約內(nèi)部控股股東利用其控制地位做出不利于公司和外部股東的行為，而且它還可以獨(dú)立監(jiān)督公司管理階層，減少乃至消彌內(nèi)部人控制帶來的問題。所以說，在上市公司中引入獨(dú)立董事制度是繼向重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)派駐稽查特派員之后，又一加強(qiáng)對(duì)“內(nèi)部人”監(jiān)督的重要舉措。
雖然目前獨(dú)立董事制度在我國(guó)《公司法》中并無專門的規(guī)定，但是許多著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)、法學(xué)等方面的專家、學(xué)者建議借鑒國(guó)外公司治理方面的成功經(jīng)驗(yàn)，在國(guó)內(nèi)上市公司中逐步建立健全獨(dú)立董事制度。目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)借鑒、引進(jìn)國(guó)外的先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)亦已非常重視，不僅已經(jīng)在一些規(guī)范性文件中寫入了有關(guān)獨(dú)立董事的規(guī)定，而且正在進(jìn)一步研究、完善方案，努力實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事制度在國(guó)內(nèi)上市公司中的全面推行。
2001年8月16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，把獨(dú)立董事制度正式納入了規(guī)范化的軌道。該指導(dǎo)意見要求“在2002年6月30日前，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董事”：“獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換”；刪去了該指導(dǎo)意見征求意見稿 中“獨(dú)立董事每年為上市公司的工作時(shí)間不應(yīng)少于15個(gè)工作日”的規(guī)定；就獨(dú)立董事候選人的提名人、重大關(guān)聯(lián)交易、職權(quán)行使等方面作了進(jìn)一步的改進(jìn)�？梢哉f，指導(dǎo)意見的出臺(tái)對(duì)上市公司、中小股東乃至證券市場(chǎng)都是一大“利好”，對(duì)規(guī)范企業(yè)行為，幫助企業(yè)科學(xué)決策，保護(hù)投資者權(quán)益非常重要。
三、我國(guó)上市公司引入獨(dú)立董事制度應(yīng)解決的問題
引入獨(dú)立董事制度，對(duì)于改善董事會(huì)結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化對(duì)內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和監(jiān)督，保護(hù)中小股東及利益相關(guān)者利益以及保證公司的規(guī)范運(yùn)作，都可能有積極的影響。但一項(xiàng)制度的引入，需要作細(xì)致的調(diào)查、研究和分析，一方面要進(jìn)行制度有效性的研究，對(duì)它進(jìn)行客觀的評(píng)價(jià)，特別是要考慮它是否能夠適合中國(guó)國(guó)情，解決中國(guó)的特殊問題；另一方面，要針對(duì)實(shí)施該制度較成功的國(guó)家的背景條件與中國(guó)的具體情況的差異，對(duì)制度作一定的修正，并制定一些必要的配套規(guī)范，使引入的制度確實(shí)能夠在中國(guó)特定的現(xiàn)實(shí)環(huán)境條件下發(fā)揮作用。離開一個(gè)國(guó)家的發(fā)展階段及其正式與非正式的制度環(huán)境，去選擇和設(shè)計(jì)公司治理結(jié)構(gòu)是危險(xiǎn)的。美國(guó)獨(dú)立董事制度的設(shè)計(jì)是以股東與董事和董事與高級(jí)管理人員的分離為前提的，其獨(dú)立董事在一定意義上是所有人的代理人，通過監(jiān)督和激勵(lì)公司高級(jí)管理人員改善工作來維護(hù)全體股東利益，是作為解決股東監(jiān)督控制力量不足問題的手段。而我國(guó)上市公司的問題卻是控股股東對(duì)公司董事會(huì)及高級(jí)管理人員控制過度，董事會(huì)實(shí)際上成了一少部分股東利益的代表。正是存在這種作為獨(dú)立董事制度的基礎(chǔ)的差異和所要解決的問題的不同，所以要求在我國(guó)實(shí)行的獨(dú)立董事制度必須是經(jīng)過徹底改造的獨(dú)立董事制度。國(guó)外的公司治理實(shí)踐也表明，即使采用同一模式，在具體操作方法上亦是靈活多樣的。
因此，我國(guó)上市公司引入獨(dú)立董事制度的關(guān)鍵在于如何從制度設(shè)計(jì)上下功夫，完善各項(xiàng)相關(guān)的規(guī)則和制度，使之確實(shí)能夠在我國(guó)特殊的現(xiàn)實(shí)環(huán)境下行之有效。要解決的問題主要包括如下各項(xiàng)：
1、獨(dú)立董事制度與我國(guó)目前公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重疊，可能影響監(jiān)督機(jī)構(gòu)作用的發(fā)揮。
從世界范圍看，獨(dú)立董事制度主要盛行于英美這些不在公司中設(shè)置監(jiān)事會(huì)的國(guó)家。但我國(guó)受德國(guó)、日本公司機(jī)構(gòu)設(shè)置模式的影響，公司內(nèi)部存在著一個(gè)監(jiān)督董事會(huì)和管理層的常設(shè)機(jī)構(gòu)-監(jiān)事會(huì)。形式上，我國(guó)上市公司現(xiàn)有的法人治理結(jié)構(gòu)可以說是最完備的，在公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)方面有監(jiān)事會(huì)、職代會(huì)、工會(huì)、財(cái)務(wù)總監(jiān)，甚至還有黨委，現(xiàn)在又要設(shè)立獨(dú)立董事，如此多的專職性監(jiān)督機(jī)構(gòu)的設(shè)置，按理說應(yīng)該比英美一元體制下的監(jiān)督有力。但是事實(shí)上，我國(guó)上市公司的內(nèi)部監(jiān)督根本乏力。原因不在于公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的錯(cuò)誤，而在于未能嚴(yán)格依照專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)的監(jiān)督理念去規(guī)定其具體制度，也未能嚴(yán)格行使監(jiān)督權(quán)。不改變這種現(xiàn)狀和觀念，再好的制度也不會(huì)奏效。
產(chǎn)權(quán)學(xué)派和制度經(jīng)濟(jì)學(xué)理論認(rèn)為，制度設(shè)計(jì)的重要功能是合理確定權(quán)利邊界，只有權(quán)利界限清楚，責(zé)任才能明確，才能降低制度運(yùn)作成本，減少外部效應(yīng)。我國(guó)《公司法》已就監(jiān)事會(huì)的組成和職權(quán)作了明文規(guī)定，但需加以細(xì)化和補(bǔ)充，制定切實(shí)可行的措施，以強(qiáng)化其獨(dú)立性（如賦予其外聘會(huì)計(jì)師權(quán)利、增設(shè)外部監(jiān)事等），使監(jiān)事會(huì)能夠有效運(yùn)行起來，改變目前監(jiān)事會(huì)的“虛無”狀態(tài)， 發(fā)揮類似美國(guó)董事會(huì)附屬委員會(huì)之一的審計(jì)委員會(huì)的功能。至于獨(dú)立董事履行的監(jiān)督職能，可將其集中于就內(nèi)部董事和經(jīng)理人員的薪酬制度以及內(nèi)部董事的提名等問題上，當(dāng)然在公司財(cái)務(wù)信息的審核和控制方面，也可發(fā)揮獨(dú)立董事對(duì)監(jiān)事會(huì)的協(xié)助作用。另外，獨(dú)立董事還可以幫助缺乏戰(zhàn)略眼光的公司提供決策支持，幫助公司拓寬信息獲取渠道，通過向董事會(huì)提出問題來施以影響，為公司帶來多樣化的思維角度，而不僅僅限于監(jiān)督功能。
反之，籠統(tǒng)地將監(jiān)督職能委諸獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)，它們之間會(huì)因監(jiān)督權(quán)力資源如何分配、如何協(xié)調(diào)問題而導(dǎo)致責(zé)任不明、相互推諉，出現(xiàn)多人監(jiān)督，實(shí)際上等于無人監(jiān)督的現(xiàn)象或者多人監(jiān)督而阻礙公司經(jīng)營(yíng)管理層決策效率的問題，使僅存的一些監(jiān)督績(jī)效降低為零。所以，如何將獨(dú)立董事的監(jiān)督職能“無縫接入”現(xiàn)行的治理框架內(nèi)，從而既發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督效用，又避免監(jiān)督問題上的功能沖突和無人負(fù)責(zé)的尷尬，當(dāng)是制度設(shè)計(jì)時(shí)必須仔細(xì)考量的問題，斷不可不顧國(guó)內(nèi)外情形差異而盲目移植，否則將適得其反。
2、獨(dú)立董事發(fā)揮效用存在障礙。
獨(dú)立董事要想有效地發(fā)揮監(jiān)督作用，需要具備多方面的素質(zhì)：對(duì)公司及其業(yè)務(wù)要有相當(dāng)深度的了解，研究分析問題的視角要有廣度，對(duì)實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)要積極參與和投入，以及不受任何從屬關(guān)系束縛，有強(qiáng)烈的責(zé)任感和責(zé)任心。 其中及時(shí)獲取企業(yè)信息并了解公司的情況是關(guān)鍵所在，獨(dú)立董事來自不同于上市公司的行業(yè)和公司，可能不了解公司的具體業(yè)務(wù)，沒有相關(guān)的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，因此必須獲得必要的公司信息。但獨(dú)立董事并不參與公司的日常管理，其所了解的信息大都來源于現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)管理層的介紹和相關(guān)記錄，而管理層的下列兩類行為足以影響?yīng)毩⒍碌墓袛啵?br>
�。�1）不完全或歪曲的信息披露，尤其是有目的的誤導(dǎo)、歪曲、掩蓋和混淆等企圖；
�。�2）非欺騙性的信息誤導(dǎo)或信息提供的不完全性。
雖然經(jīng)營(yíng)管理層可能也無意或不愿出現(xiàn)這些行為，但是獨(dú)立董事卻永遠(yuǎn)無法確保他們沒有欺瞞自己，對(duì)此其應(yīng)有思想上的充分準(zhǔn)備。作為獨(dú)立董事，其不僅要關(guān)注公司信息的數(shù)量，更為重要的是應(yīng)對(duì)公司信息的質(zhì)量給予足夠的關(guān)心。
另外，獨(dú)立董事由于不是上市公司的專有獨(dú)立董事（可能在幾個(gè)董事會(huì)中任職或就任其他公司的總經(jīng)理），雖然為上市公司帶來不同的問題思考方式和大量的可資借鑒的經(jīng)驗(yàn)，但可能花在上市公司上的時(shí)間不足和給予的注意力不夠，加上公司業(yè)務(wù)日趨復(fù)雜和專業(yè)化，其很難保證對(duì)上市公司進(jìn)行深入、完整的了解。 于是獨(dú)立董事進(jìn)行判斷就容易依賴一般的經(jīng)驗(yàn)、常識(shí)以及敏銳的商業(yè)頭腦，而不是對(duì)公司具體業(yè)務(wù)的準(zhǔn)確把握。因此，有關(guān)法規(guī)和公司章程應(yīng)該對(duì)獨(dú)立董事?lián)纹渌镜亩逻M(jìn)行限制，防止其由于擔(dān)任過多公司的董事而無法履行其應(yīng)盡的義務(wù)。如，可以確定獨(dú)立董事同時(shí)最多可以兼任幾個(gè)董事職位，一般5-8個(gè)，一些更嚴(yán)格的要求則是不能超過3個(gè)， 雖然這在實(shí)際中運(yùn)作起來很困難。
3、擴(kuò)大獨(dú)立董事權(quán)利的問題。
執(zhí)行董事與管理層和大股東聯(lián)系密切，很難保證他們?cè)诶鏇_突時(shí)充分考慮小股東的利益；而我國(guó)上市公司獨(dú)立董事的權(quán)責(zé)尚不夠明確，組織角色單一。作為全體股東與其他利益相關(guān)者的代言人，獨(dú)立董事除了享有與其他董事相同的權(quán)利外，還應(yīng)賦予獨(dú)立董事更多的權(quán)利。在英美國(guó)家，公司董事會(huì)下設(shè)的提名委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資決策委員會(huì)都是獨(dú)立董事占多數(shù)，并且主席由獨(dú)立董事?lián)巍１M管我國(guó)的情況與英美國(guó)家不同，但在小股東利益的保護(hù)上，卻面臨著同樣的問題。因此，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)享有一般董事以外的某些“特權(quán)”。
具體而言，在上市公司的運(yùn)作中，對(duì)提名經(jīng)理人選、評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)班子的經(jīng)營(yíng)情況、確定高級(jí)管理人員薪酬、財(cái)務(wù)審計(jì)、更換經(jīng)理、監(jiān)督經(jīng)理人員，關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、利潤(rùn)分配方案、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的更換等重大決策，都應(yīng)由過半數(shù)的獨(dú)立董事通過才有效；同時(shí)，在不同意董事會(huì)大多數(shù)人的決定或認(rèn)為決定違法時(shí)，獨(dú)立董事有權(quán)直接向股東大會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，或向法院提起訴訟，其費(fèi)用由公司支付；必要時(shí)，獨(dú)立董事亦可在報(bào)刊上發(fā)表其獨(dú)立意見，等等。
4、獨(dú)立董事的人數(shù)問題。
董事會(huì)中需要多少獨(dú)立董事才可以形成一個(gè)有實(shí)質(zhì)作用的群體，目前還沒有一個(gè)實(shí)證性的研究結(jié)論。美國(guó)法學(xué)會(huì)《公司治理原則》建議在大型公開公司董事會(huì)中，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)；在其他公開公司董事會(huì)中至少要有3名獨(dú)立董事，并認(rèn)為3名獨(dú)立董事是在董事會(huì)中形成一個(gè)有力的批評(píng)群體的最低要求。由于上市公司中大股東的強(qiáng)大影響力，實(shí)際執(zhí)行中大多數(shù)上市公司的獨(dú)立董事數(shù)量很可能會(huì)取下限。
目前，我國(guó)上市公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占比重仍然比較小，例如：
滬深上市公司獨(dú)立董事分布情況一覽
引自：http://www.cistock.com.cn/upload/users/dlds.htm.制作：中公網(wǎng)投資贏家，2001年6月19日。篇幅所限，本列表僅是節(jié)選。
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| 代碼 | 簡(jiǎn)稱 |00年董事人數(shù)|獨(dú)立董事人數(shù)|占董事人數(shù)|99年董事人數(shù)|獨(dú)立董事人數(shù)|占董事人數(shù)|
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| 0002 | 深萬科 | 18 | 2 | 11.11% | 19 | 2 | 10.53% |
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| 0521 |美菱電器| 7 | 2 | 28.57% | 7 | 2 | 28.57% |
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| 0542 | TCL通訊| 9 | 3 | 33.33％ | 9 | 3&n 論我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度建設(shè)的幾個(gè)問題bsp; | 33.33% |
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| 0636 |風(fēng)華高科| 13 | 1 | 7.69% | 13 | - | - |
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| 0919 |金陵藥業(yè)| 9 | 2 | 22.22% | 9 | 2 | 22.22% |
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| 0959 |首鋼股份| 8 | 1 | 12.5% | 11 | 1 | 9.09% |
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|600193|創(chuàng)興科技| 11 | 1 | 9.09% | 11 | 1 | 9.09% |
-------------------------------------------------------------------------------------------
|600289|億陽信通| 11 | 1 | 9.09% | - | - | - |
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|600632|華聯(lián)商廈| 7 | 1 | 14.29% | 7 | - | - |
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|600688|上海石化| 15 | 3 | 20% | 15 | 3 | 20% |
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|600700|數(shù)碼測(cè)繪| 13 | 1 | 7.69% | 12 | 1 | 8.33% |
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|600743|幸福實(shí)業(yè)| 10 | 1 | 10% | 11 | - | - |
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|600808|馬鋼股份| 12 | 3 | 25% | 11 | 3 | 27.27% |
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|600825|華聯(lián)超市| 7 | 1 | 14.29% | 7 | - | - |
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從監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)發(fā)布的文件來看，對(duì)獨(dú)立董事人數(shù)、所占比重的要求也相對(duì)較低。 此狀況不僅不利于獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有的作用，而且會(huì)妨礙董事會(huì)的獨(dú)立性。因此，應(yīng)進(jìn)一步增加上市公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的人數(shù)。建議將我國(guó)每家上市公司獨(dú)立董事的法定最低人數(shù)由兩名提高到3-5名，同時(shí)盡快提高有關(guān)獨(dú)立董事在董事會(huì)中所占比例的下限（應(yīng)不低于 1/2），使上市公司獨(dú)立董事的數(shù)量同時(shí)滿足人數(shù)要求和比例要求，并逐步使上市公司董事會(huì)過渡到獨(dú)立董事占主導(dǎo)的結(jié)構(gòu)。
5、獨(dú)立董事的獨(dú)立性問題。
一方面，真正能從公司或全體股東，尤其是中小股東利益出發(fā)并顧及其他利益相關(guān)者，是對(duì)獨(dú)立董事的要求及其獨(dú)立性的體現(xiàn)；另一方面，由于上市公司股東數(shù)量眾多且分散，雖然董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，但在大多數(shù)情況下，多數(shù)股東尤其是中小股東卻并不真正關(guān)心選舉權(quán)的行使。因此，如何體現(xiàn)與保證作為獨(dú)立董事最大特征的“獨(dú)立性”就成為上市公司獨(dú)立董事制度研究的關(guān)鍵問題。
（1）為了保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，應(yīng)采取公告與回避制度。當(dāng)某些事務(wù)會(huì)導(dǎo)致獨(dú)立董事與公司產(chǎn)生某種“重要”的利益關(guān)系，從而有可能妨礙其獨(dú)立性時(shí)，該董事應(yīng)在事前或在知悉此情況后及時(shí)向董事會(huì)公告，全面揭示有關(guān)情況及其后果。如果董事會(huì)認(rèn)為參與這些事務(wù)會(huì)影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性，該董事就應(yīng)回避參與這些事務(wù)的決策。
�。�2）在獨(dú)立董事的任免上，應(yīng)堅(jiān)持兩點(diǎn)：
第一，獨(dú)立董事必須具備足以獨(dú)立地履行其職責(zé)的個(gè)性、品質(zhì)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)以及能力等。
針對(duì)目前我國(guó)上市公司選聘獨(dú)立董事的隨意性和追求名人效應(yīng)，獨(dú)立董事缺乏相關(guān)專業(yè)知識(shí)，董事不“懂事”的現(xiàn)象，要建立和完善獨(dú)立董事制度，有必要逐步完善獨(dú)立董事的資格認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，明確規(guī)定其任職資格和條件-應(yīng)與其承擔(dān)的任務(wù)相適應(yīng)。獨(dú)立董事的人選，應(yīng)從與公司存在“無利害關(guān)系”（Disinterested）的人士中產(chǎn)生�？紤]到擔(dān)任獨(dú)立董事所需要的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，及對(duì)獨(dú)立董事來說最重要的一個(gè)要求-具有善于提出問題的敏銳洞察力（正如人們常說的，重要的并不是善于給出正確的答案，而是善于提出正確的問題。），獨(dú)立董事大多是商業(yè)、法律和財(cái)務(wù)等方面的專家、學(xué)者，而且往往就是其他公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、執(zhí)行董事、獨(dú)立董事或高級(jí)職員。具體而言，上市公司中應(yīng)是熟悉公司業(yè)務(wù)、具有相關(guān)知識(shí)的專業(yè)人士才能擔(dān)任獨(dú)立董事，并且至少應(yīng)有兩名獨(dú)立董事是律師、會(huì)計(jì)師或投資顧問等，只有這樣才可能真正對(duì)關(guān)聯(lián)交易作出有個(gè)人主見的判斷。證監(jiān)會(huì)或交易所應(yīng)對(duì)上市公司獨(dú)立董事候選人的資格作出明確而詳盡的規(guī)定。
第二，獨(dú)立董事的任免應(yīng)獨(dú)立于公司內(nèi)部執(zhí)行人員、與公司存在關(guān)聯(lián)交易的大股東或家族等。這對(duì)保證其獨(dú)立性至關(guān)重要。
獨(dú)立董事候選人由誰來提名、如何選舉產(chǎn)生，決定著他們將代表誰的利益，以何種立場(chǎng)去作出判斷和行事。很顯然，在任董事們傾向于根據(jù)自己的意愿來提拔和選任新的董事，但是，如果獨(dú)立董事是以公司整體利益和中小股東利益（或許還可以說是作為社會(huì)利益和與公司利益相關(guān)者）的代表身份進(jìn)入公司董事會(huì)，并以控制股東及其派出的董事、高級(jí)管理人員及其他在公司中代表控制股東利益者為主要監(jiān)督對(duì)象，那么就不應(yīng)該由控股股東或其控制的董事會(huì)選擇或決定獨(dú)立董事候選人。否則，選舉出來的獨(dú)立董事將與董事會(huì)共進(jìn)退，并最終使董事會(huì)發(fā)展成為利益交易的團(tuán)體。
目前，我國(guó)上市公司獨(dú)立董事主要由政府主管部門、董事會(huì)或董事長(zhǎng)聘任。在這種情況下，盡管該獨(dú)立董事具備相應(yīng)的資格和條件，但由于其任免仍掌握在政府主管部門領(lǐng)導(dǎo)或公司高級(jí)管理人員手中，很有可能失去其獨(dú)立性。因此，為保證任免的獨(dú)立性，下列幾種方法可資借鑒：（1）獨(dú)立董事必須由股東會(huì)選舉產(chǎn)生（可以考慮差額選舉），不得由董事會(huì)任命。（2）如同美國(guó)《密歇根州公司法》第450條的規(guī)定，由股東會(huì)和董事會(huì)指定某一董事為獨(dú)立董事，該董事必須符合獨(dú)立董事最低限度的條件，同時(shí)，當(dāng)該董事不再具備獨(dú)立的條件時(shí)，股東會(huì)和董事會(huì)均可以取消這種指定。（3）設(shè)立獨(dú)立董事任命和提拔委員會(huì)，如英國(guó)英格蘭銀行就率先建立了選拔非執(zhí)行董事的建議推薦型機(jī)構(gòu)-非執(zhí)行董事提拔委員會(huì)（Promoting Non－Executive Director Committee），以促進(jìn)對(duì)非執(zhí)行董事的舉薦和任命。不管采用什么方法，獨(dú)立董事的任命都必須經(jīng)過正式的程序來產(chǎn)生。
�。�3）獨(dú)立董事的任期。任期會(huì)影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性。通過一段時(shí)間的共事，同化是一種普遍現(xiàn)象。獨(dú)立董事因與內(nèi)部董事及經(jīng)營(yíng)管理層長(zhǎng)期共事所建立的友誼會(huì)使他們不再獨(dú)立或不那么獨(dú)立，因此獨(dú)立董事必須有特定的任期；重新任命不能是自動(dòng)的，同時(shí)應(yīng)規(guī)定退休年限。 美國(guó)《密歇根州公司法》第450條規(guī)定，獨(dú)立董事在公司任職不得超過3年，滿3年后，該董事可以繼續(xù)作為董事留任，但失去其獨(dú)立董事的資格。這是值得借鑒的。
6、獨(dú)立董事的義務(wù)與責(zé)任問題。
獨(dú)立董事既然接受了這一職務(wù)，他們就應(yīng)該履行獨(dú)立董事應(yīng)有的義務(wù)，并且獨(dú)立董事的義務(wù)應(yīng)當(dāng)與一般董事相同，不應(yīng)當(dāng)有“豁免權(quán)”。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，維護(hù)公司利益，不得利用在公司中的地位和職權(quán)為自己謀取私利；不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入；不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股本或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；非經(jīng)股東大會(huì)同意，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易；不得泄露公司秘密。獨(dú)立董事必須熟悉公司的經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)有足夠的時(shí)間和精力參與公司事務(wù)。在公司每一項(xiàng)決策前熟悉情況，遵循正當(dāng)程序，認(rèn)真、誠信、勤勉地履行職責(zé)。
在上述的各項(xiàng)義務(wù)中，尤為值得一提的是“不得泄露公司秘密”這一義務(wù)。在公司日常經(jīng)營(yíng)中，獨(dú)立董事可能知悉公司的商業(yè)秘密。但是，獨(dú)立董事與公司的利害關(guān)系相對(duì)而言不如內(nèi)部執(zhí)行董事密切；而且獨(dú)立董事很有可能同時(shí)在其他企業(yè)任職。在這種情況下，如何確保公司可以隨時(shí)監(jiān)督獨(dú)立董事，防范其向外界泄漏公司的商業(yè)秘密，防止其在其他企業(yè)的任職中違反競(jìng)業(yè)規(guī)定，對(duì)于公司來說十分重要。
只有有法律責(zé)任約束的義務(wù)，才可能得到切實(shí)的履行。對(duì)于獨(dú)立董事因缺乏注意或勤勉沒有適當(dāng)履行上述義務(wù)，而給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)該對(duì)公司或受損害的股東承擔(dān)連帶民事賠償責(zé)任，不能以“不在行”為借口避免承擔(dān)責(zé)任。如果對(duì)他們的注意或勤勉存在爭(zhēng)議，獨(dú)立董事負(fù)舉證責(zé)任。潛在的法律責(zé)任的威脅，會(huì)促使獨(dú)立董事投入時(shí)間和精力去堅(jiān)持和維護(hù)法律所要求的公平公正原則，避免獨(dú)立董事成為“人情董事”或“花瓶董事”。另外，如果獨(dú)立董事在工作中未能盡到誠信義務(wù)，投資者有權(quán)要求監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行處罰，也可以通過法律程序?qū)ζ淦鹪V。
另外，由于很多獨(dú)立董事是兼職，所以其必須保證有相應(yīng)的時(shí)間來履行其應(yīng)盡的責(zé)任，參加其應(yīng)該參加的董事會(huì)議，完成其應(yīng)該完成的工作。如為避免獨(dú)立董事不出席董事會(huì)會(huì)議或委托其他董事代為投票的情況，可以并應(yīng)該在法律、法規(guī)或規(guī)則上將董事缺席視作同意董事會(huì)所采取的決定，并要求他們對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，除非他們的反對(duì)意見被記錄在案并確實(shí)投了反對(duì)票，這樣可以促使他們出席會(huì)議； 如果獨(dú)立董事委托其他董事代為投票，那么作為委托人的董事應(yīng)對(duì)受托投票的董事的決定負(fù)責(zé)。
除了上述幾個(gè)問題之外，可以說如何發(fā)揮獨(dú)立董事的效用是我國(guó)引入該項(xiàng)制度所應(yīng)該解決的諸多問題的重點(diǎn)，所以下面就對(duì)此問題進(jìn)行著重探討。
四、如何發(fā)揮獨(dú)立董事的效用
1、獨(dú)立董事在董事會(huì)中的機(jī)構(gòu)設(shè)置
隨著企業(yè)生存環(huán)境的變化和企業(yè)業(yè)務(wù)的日趨多元化和專業(yè)化，公司治理越來越需要專業(yè)技能。在國(guó)外，尤其是英美國(guó)家，紛紛通過在董事會(huì)中設(shè)立委員會(huì)來最大限度地發(fā)掘這些專業(yè)技能，以進(jìn)行公司治理。在這些委員會(huì)中，獨(dú)立董事扮演著相當(dāng)重要的組織角色，成為諸如審計(jì)委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)（Compensation Committee）、提名委員會(huì)（Nominating Committee）等董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的主體。委員會(huì)的存在和構(gòu)成成為董事會(huì)獨(dú)立性的重要指標(biāo)。
通常董事會(huì)具有兩項(xiàng)主要功能：一是檢查和監(jiān)督公司的長(zhǎng)期投資戰(zhàn)略；二是減輕和緩和股東與最高管理層之間的代理沖突。 為了解決決策問題，公司董事會(huì)傾向于成立由內(nèi)部董事占多數(shù)比例的財(cái)務(wù)委員會(huì)（Finance Committee）和長(zhǎng)期戰(zhàn)略委員會(huì)（Long－term Investment Committee），或稱戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)（Strategic Development Committee），以實(shí)現(xiàn)它的第一項(xiàng)功能；而通過設(shè)立由獨(dú)立董事占多數(shù)比例的審計(jì)委員會(huì)和報(bào)酬委員會(huì)來實(shí)現(xiàn)它的第二項(xiàng)功能。
審計(jì)委員會(huì)：負(fù)責(zé)定期地與公司的內(nèi)部審計(jì)員或首席財(cái)務(wù)官（CFO）協(xié)同工作，并與外部合法的審計(jì)員一起相互作用，有效監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)報(bào)告過程，督察公司的內(nèi)部審計(jì)程序，詳細(xì)討論審計(jì)業(yè)務(wù)中的問題（尤其是公司賬目中有爭(zhēng)議的問題），收集審計(jì)師們關(guān)于審計(jì)管理方面的建議，評(píng)估公司的內(nèi)部控制制度，以保證公司的財(cái)務(wù)完全順從法律的要求，所有適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和內(nèi)部審計(jì)程序都與公司的運(yùn)行狀態(tài)相吻合。
報(bào)酬委員會(huì)：負(fù)責(zé)決定并監(jiān)督對(duì)公司的執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員們適當(dāng)?shù)囊粩堊友a(bǔ)償方案。該委員會(huì)必須設(shè)立一個(gè)反應(yīng)產(chǎn)業(yè)趨勢(shì)和公司自身的財(cái)務(wù)狀態(tài)的一攬子補(bǔ)償計(jì)劃。
獨(dú)立董事所具有的客觀獨(dú)立性決定了其比內(nèi)部董事更適于成為一名良好的監(jiān)督者，所以公司一般傾向于在審計(jì)委員會(huì)和報(bào)酬委員會(huì)中增加獨(dú)立董事的比例，甚至委員會(huì)成員全部或多數(shù)（超過50%）都由獨(dú)立董事所組成，如美國(guó)法學(xué)研究所（ALI）有關(guān)公司治理原則第三部分（Principles of Corporate Governance ⅢPart）（1984）和商業(yè)圓桌會(huì)議（BRT）有關(guān)公司治理與美國(guó)競(jìng)爭(zhēng)力部分（Corporate Governance and American Competitiveness）（1990）都主張審計(jì)委員會(huì)和報(bào)酬委員會(huì)完全由獨(dú)立董事所組成。顯然，委員會(huì)中半數(shù)以上成員由獨(dú)立董事所組成，應(yīng)被視為獨(dú)立的委員會(huì)；同樣，董事會(huì)半數(shù)以上成員由獨(dú)立董事所組成，亦應(yīng)被視為獨(dú)立的董事會(huì) .
另外，在紐約證券交易所掛牌的上市公司中，提名委員會(huì)里設(shè)立獨(dú)立董事的上市公司所占比例不斷上揚(yáng)&nb 論我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度建設(shè)的幾個(gè)問題sp;.提名委員會(huì)的職責(zé)是提出董事和高級(jí)管理人員的候選人人選，為具有資格的、獨(dú)立的非執(zhí)行董事進(jìn)行系統(tǒng)性的評(píng)價(jià)和研究。而且，在越來越多的公司中，提名委員會(huì)的職責(zé)正被擴(kuò)大到涵蓋一般的公司治理，其中包括董事會(huì)評(píng)價(jià)。
在董事會(huì)的諸多附屬委員會(huì)中審計(jì)委員會(huì)是重中之重，因?yàn)橥ㄟ^審計(jì)委員會(huì)卓有成效的積極工作，定期地向股東、債權(quán)人等有關(guān)方面發(fā)布公正的會(huì)計(jì)信息，將會(huì)減少內(nèi)部人與外部人之間的信息不對(duì)稱，從而緩和公司中的代理沖突。從良好而有效的公司治理原則來說，審計(jì)、報(bào)酬、提名這三個(gè)委員會(huì)在很大程度上是上市公司必設(shè)的，并且最好全部由獨(dú)立董事組成，因?yàn)檫@會(huì)為機(jī)構(gòu)投資者所預(yù)期和關(guān)注。
不論獨(dú)立董事身在哪個(gè)委員會(huì)發(fā)揮效用，其所代表和維護(hù)的總是包括中小股東在內(nèi)的全體股東的利益，而絕不是某一方股東在董事會(huì)中的代言人，尤其不能認(rèn)為是中小股東的代言人。因?yàn)檫@還不如直接通過累積投票制度來選舉中小股東在董事會(huì)中的代言人，而且獨(dú)立董事需要的就是客觀獨(dú)立，所謂代言人將會(huì)造成董事會(huì)的分裂，不利于董事會(huì)工作的開展和效率的提高。
2、獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制
作為上市公司全體股東和其他利益相關(guān)者的代言人，獨(dú)立董事也存在激勵(lì)問題。否則，獨(dú)立董事可能與經(jīng)營(yíng)者或大股東合謀，損害其他利益相關(guān)者的權(quán)益，或者可能缺乏積極性去開展工作，等等。那么，獨(dú)立董事發(fā)揮效用的動(dòng)力來源于哪些激勵(lì)呢？
（1）聲譽(yù)激勵(lì)。
一般認(rèn)為，具有一個(gè)上市公司的獨(dú)立董事資格往往是一個(gè)人人力資本價(jià)值提升的重要依據(jù)，體現(xiàn)了一個(gè)人良好的聲譽(yù)（包括卓越的才能）。因?yàn)橐坏┆?dú)立董事在上市公司中表現(xiàn)出應(yīng)有的獨(dú)立和客觀，無形中將極大地保護(hù)和提升他們的聲譽(yù)，并拓展他們的未來市場(chǎng)，從聲譽(yù)的角度考慮，獨(dú)立董事通常會(huì)盡力工作以維護(hù)自己的聲譽(yù)。這表明聲譽(yù)資本在董事會(huì)的勞動(dòng)力市場(chǎng)上的存在及其重要性， 聲譽(yù)機(jī)制將激勵(lì)獨(dú)立董事去監(jiān)督執(zhí)行董事和經(jīng)理人員，從而在某種程度上避免獨(dú)立董事與執(zhí)行董事之間的“合謀”。這也就說明了為什么專家容易成為獨(dú)立董事的候選人，因?yàn)閷＜視?huì)視聲譽(yù)為自己的生命。聲譽(yù)激勵(lì)促使他們成為更好的監(jiān)督者，更好地發(fā)揮監(jiān)督作用。
為了發(fā)揮聲譽(yù)激勵(lì)的作用，應(yīng)建立獨(dú)立董事的準(zhǔn)入與退出制度。證監(jiān)會(huì)或交易所可以對(duì)獨(dú)立董事的候選人資格進(jìn)行認(rèn)定；當(dāng)獨(dú)立董事沒有履行其職責(zé)或違反獨(dú)立性規(guī)定或發(fā)生其他違規(guī)行為時(shí)，可罷免其獨(dú)立董事職務(wù)，并由證監(jiān)會(huì)或交易所公告其以后不得出任任何上市公司的獨(dú)立董事或董事。
�。�2）報(bào)酬激勵(lì)。
獨(dú)立董事不可能超凡脫俗，不食“人間煙火”，如果我們期望獨(dú)立董事積極工作并以法律責(zé)任來督促他們，就應(yīng)該讓獨(dú)立董事獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相應(yīng)的報(bào)酬。這就涉及到獨(dú)立董事在上市公司中的取酬和持股問題（這里的酬金既包括董事開展工作的費(fèi)用，又包括報(bào)酬），以盡力保持獨(dú)立董事在自身利益與獨(dú)立性之間的平衡。
目前在我國(guó)，獨(dú)立董事的報(bào)酬一般是由津貼和車馬費(fèi)構(gòu)成，上市公司給獨(dú)立董事開展工作提供費(fèi)用的情況并不多，導(dǎo)致獨(dú)立董事因經(jīng)費(fèi)不足而無法有效開展工作。 應(yīng)該考慮到薪酬結(jié)構(gòu)在調(diào)動(dòng)獨(dú)立董事積極性方面扮演的重要角色：對(duì)于股東來說，為了使獨(dú)立董事的工作獨(dú)立而負(fù)責(zé)，應(yīng)當(dāng)付給他們相當(dāng)于專業(yè)人員的報(bào)酬，給予獨(dú)立董事開展工作必要的費(fèi)用，以酬報(bào)他們對(duì)公司的貢獻(xiàn)，其數(shù)額由股東大會(huì)決定。而且，由于獨(dú)立董事需要具備一定的學(xué)識(shí)、能力和經(jīng)驗(yàn)等，為了吸引優(yōu)秀人才進(jìn)入上市公司董事會(huì)中擔(dān)任獨(dú)立董事，支付一定的報(bào)酬亦是必要的。事實(shí)上，世界上絕大多數(shù)國(guó)家（包括我國(guó)）的公司法均規(guī)定了董事有權(quán)獲取報(bào)酬。
獨(dú)立董事作為董事會(huì)的一名成員，其報(bào)酬與其他外部董事或內(nèi)部董事并沒有什么實(shí)質(zhì)差別。一般董事的報(bào)酬可以劃分為四個(gè)部分：（1）底薪（年度聘金或年度股份贈(zèng)與加上董事會(huì)會(huì)議費(fèi)）；（2）額外的股票報(bào)酬（包括期權(quán)、普通股、限制性股票和股票單位）；（3）非股票收益（遞延）；（4）退休金收益。對(duì)于獨(dú)立董事，報(bào)酬激勵(lì)可以采取現(xiàn)金的形式，也可以采取股票或股票期權(quán)（stock option）的形式。一般來講，以年薪和會(huì)議費(fèi)的形式獲得常規(guī)董事會(huì)工作的現(xiàn)金報(bào)酬，如果是委員會(huì)成員的話，還可以得到委員會(huì)成員費(fèi)、委員會(huì)會(huì)議費(fèi)或二者兼得�？偟恼f來，獨(dú)立董事的報(bào)酬與公司業(yè)績(jī)無關(guān)，因?yàn)樗麄儾⒉回?fù)責(zé)上市公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，也不是上市公司的員工。
另外，約定的固定報(bào)酬方式很難激發(fā)獨(dú)立董事積極參與公司經(jīng)營(yíng)管理的積極性，而且隨著獨(dú)立董事的作用日漸得到廣泛認(rèn)同，其報(bào)酬有與股東的利益保持一致的趨向，因此國(guó)際上，越來越多的公司根據(jù)獨(dú)立董事付出勞動(dòng)量的多少來確定薪酬的高低。在非現(xiàn)金報(bào)酬方面，國(guó)外一些公司主要是向獨(dú)立董事提供股票期權(quán)，而且這類公司呈增多趨勢(shì)。 獨(dú)立董事的薪酬總額被引入極大的變量，這是一個(gè)值得關(guān)注的發(fā)展方向。但在實(shí)施中，獨(dú)立董事與執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的股票期權(quán)方案應(yīng)有區(qū)別， 否則“共謀”危險(xiǎn)極易發(fā)生。
�。�3）控制權(quán)激勵(lì)。
控制權(quán)是一項(xiàng)重要的激勵(lì)措施。應(yīng)在充分尊重獨(dú)立董事所具有的知識(shí)、信息、經(jīng)驗(yàn)和能力基礎(chǔ)上授予獨(dú)立董事必要的控制權(quán)，如經(jīng)理提名、評(píng)價(jià)、監(jiān)督、審計(jì)、重大經(jīng)營(yíng)決策項(xiàng)目的評(píng)審等。與此同時(shí)，為保證獨(dú)立董事有效行使權(quán)利，向獨(dú)立董事提供盡可能充分的信息是激勵(lì)獨(dú)立董事積極工作的有效手段。一方面，公司應(yīng)定期向獨(dú)立董事提供盡可能充分的信息，如公司月度和季度經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、公司管理制度、公司戰(zhàn)略、投資、研發(fā)報(bào)告等。同時(shí)，公司也可以為獨(dú)立董事收集信息創(chuàng)造良好的條件，如創(chuàng)造條件讓獨(dú)立董事與公司客戶、供應(yīng)商、職工、中層管理人員、技術(shù)人員、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者等進(jìn)行交流以及董事之間進(jìn)行交流。必要時(shí)，公司還可為獨(dú)立董事提供有價(jià)值的相關(guān)培訓(xùn)。另一方面，獨(dú)立董事也應(yīng)有權(quán)就有關(guān)問題直接向董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及相關(guān)人員進(jìn)行問詢，有關(guān)人員不得拒絕，且應(yīng)對(duì)其提供材料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。
就現(xiàn)行激勵(lì)措施而言，對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)主要是聲譽(yù)激勵(lì)、報(bào)酬激勵(lì)和控制權(quán)激勵(lì)。對(duì)獨(dú)立董事的選擇一般集中在在社會(huì)上較有聲望的相關(guān)人群中，他們對(duì)聲譽(yù)的看重完全可以成為對(duì)獨(dú)立董事最有效的監(jiān)督壓力。而報(bào)酬、期權(quán)以及獨(dú)立董事離職后公司贈(zèng)與的股票完全有理由促使他們?yōu)楣窘弑M所能地出謀劃策。另外，給予獨(dú)立董事一定的控制權(quán)，會(huì)更加便利其客觀公正地履行職責(zé)。
五、完善我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的幾點(diǎn)建議
一個(gè)國(guó)家的公司治理結(jié)構(gòu)要與本國(guó)當(dāng)時(shí)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、資本市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r等相適應(yīng)；并且應(yīng)該隨著本國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、資本市場(chǎng)發(fā)展的變化而及時(shí)作出相應(yīng)的調(diào)整。針對(duì)當(dāng)前我國(guó)上市公司的治理狀況，獨(dú)立董事制度的建設(shè)主要應(yīng)從以下幾個(gè)方面入手：
1、從制度、規(guī)則上強(qiáng)化有關(guān)獨(dú)立董事的運(yùn)作機(jī)制。
第一，在法律層面上，修改《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，在法規(guī)中明確獨(dú)立董事的定義及相關(guān)要求。對(duì)獨(dú)立董事的任職條件、權(quán)利和義務(wù)等作出明文規(guī)定，消除隨意性和模糊性，使獨(dú)立董事制度成為明確的法定制度；第二，在行業(yè)層面上，建立獨(dú)立董事資質(zhì)鑒定機(jī)構(gòu)、行業(yè)自律組織及獨(dú)立董事保險(xiǎn)制度，以增強(qiáng)行業(yè)自律性；第三，在公司層面上，上市公司根據(jù)自身情況，制定出關(guān)于公司治理和獨(dú)立董事的最佳規(guī)則，對(duì)獨(dú)立董事制度的運(yùn)作機(jī)制作出詳細(xì)規(guī)定。
2、明確獨(dú)立董事的職能范圍及相應(yīng)的法律責(zé)任。
獨(dú)立董事在上市公司扮演何種角色，具體應(yīng)具備哪些職能，承擔(dān)何種法律責(zé)任，目前尚無明確的法律規(guī)定。一般認(rèn)為，獨(dú)立董事不只要承擔(dān)監(jiān)督功能，檢查和評(píng)估董事會(huì)和執(zhí)行董事的表現(xiàn)及業(yè)績(jī)，作為董事會(huì)成員，還必須就制定公司戰(zhàn)略、公司政策進(jìn)行獨(dú)立判斷，以確定公司的前景。但是由于獨(dú)立董事在專業(yè)特長(zhǎng)、對(duì)公司的熟悉程度等方面與執(zhí)行董事存在著差異，對(duì)待公司的發(fā)展戰(zhàn)略上也可能有不同的看法，兩者之間產(chǎn)生分歧是很正常的情況。那么，當(dāng)獨(dú)立董事與執(zhí)行董事的意見發(fā)生分歧時(shí)，如何協(xié)調(diào)解決就顯得非常重要。因此，必須明確規(guī)定獨(dú)立董事所享有的職權(quán)。另外，如果獨(dú)立董事在上市公司的作用沒有充分發(fā)揮，或者被大股東收買，作出了不利于其他股東的決定，其受到的制裁不應(yīng)僅僅是受到道德遣責(zé)，應(yīng)該明確其法律后果。
3、創(chuàng)造良好的公司治理氛圍。
首先要在整個(gè)董事會(huì)中形成良好的公司治理氛圍，包括獨(dú)立董事在內(nèi)的所有董事，在董事會(huì)決策時(shí)有責(zé)任和義務(wù)代表全體股東的利益，與公司的利益保持充分一致，并以此作為行為準(zhǔn)則而自覺地付諸實(shí)踐；其次，每個(gè)獨(dú)立董事都應(yīng)意識(shí)到自己必須恪盡職守，忠實(shí)地向全體股東負(fù)責(zé)，在董事會(huì)的運(yùn)作過程中時(shí)刻保持獨(dú)立的判斷。
4、建立有效的獨(dú)立董事自律組織，規(guī)范獨(dú)立董事行為。
在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家，已經(jīng)出現(xiàn)了專門對(duì)公司高級(jí)管理人員的經(jīng)營(yíng)績(jī)效進(jìn)行獨(dú)立評(píng)估的機(jī)構(gòu)，它們以類似于律師事務(wù)所的組織方式依賴市場(chǎng)化運(yùn)作來謀求生存�，F(xiàn)今，我國(guó)經(jīng)理市場(chǎng)的發(fā)育尚處于起步階段，企業(yè)家資源奇缺。相應(yīng)地，獨(dú)立董事也相對(duì)缺少市場(chǎng)化條件下企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗(yàn)，“商譽(yù)”體系幾乎還不存在。在這種情況下，選擇某種組織方式對(duì)獨(dú)立懂事的行為加以規(guī)范、約束就顯得很有必要，如成立“獨(dú)立董事協(xié)會(huì)”或“獨(dú)立董事事務(wù)所”之類的組織，從行業(yè)內(nèi)部制訂獨(dú)立董事的行為規(guī)則，加強(qiáng)獨(dú)立董事群體的專業(yè)培訓(xùn)和自律教育，以提高獨(dú)立董事的綜合素質(zhì)及專業(yè)能力，使其更好地履行獨(dú)立董事職責(zé)，從而有助于培育出具有專業(yè)水準(zhǔn)和敬業(yè)精神的獨(dú)立董事階層，并且體現(xiàn)出獨(dú)立董事的社會(huì)化、市場(chǎng)化和職業(yè)化特征。
�。�1）“獨(dú)立董事協(xié)會(huì)”
成立會(huì)員制的“獨(dú)立董事協(xié)會(huì)”，作為全國(guó)性的民間自律組織，為培訓(xùn)獨(dú)立董事專業(yè)素養(yǎng)、促進(jìn)國(guó)際交流、培育獨(dú)立董事文化以及為公司聘請(qǐng)獨(dú)立董事提供服務(wù)。 通過協(xié)會(huì)加強(qiáng)獨(dú)立董事制度建設(shè)，規(guī)范獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)行為，形成專業(yè)化的獨(dú)立董事階層；建立公認(rèn)的獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)具體準(zhǔn)則和獨(dú)立董事評(píng)價(jià)體系，促使獨(dú)立董事遵守客觀、公正、獨(dú)立的執(zhí)業(yè)原則；明確獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)責(zé)任，提高獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)水平，促使職業(yè)經(jīng)理層的建立；獨(dú)立董事的報(bào)酬由其發(fā)放。中國(guó)證監(jiān)會(huì)和各地證管辦依法對(duì)“獨(dú)立董事協(xié)會(huì)”進(jìn)行監(jiān)督、指導(dǎo)。
�。�2）“獨(dú)立董事事務(wù)所”
建立“獨(dú)立董事事務(wù)所”，按照章程組織獨(dú)立董事開展業(yè)務(wù)工作，學(xué)習(xí)法律和國(guó)家政策，總結(jié)、交流工作經(jīng)驗(yàn)；獨(dú)立董事承辦業(yè)務(wù)，由獨(dú)立董事事務(wù)所統(tǒng)一接受委托，與委托人簽訂書面委托合同，按照國(guó)家規(guī)定向當(dāng)事人統(tǒng)一收取費(fèi)用并如實(shí)入帳；以“獨(dú)立董事事務(wù)所”的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這樣，不但使獨(dú)立董事能夠按照董事會(huì)的相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)，對(duì)其行為承擔(dān)相應(yīng)連帶責(zé)任，而且通過建立合理的“袍金”制度（相當(dāng)于辛苦錢），對(duì)其行為產(chǎn)生制約作用，包括承擔(dān)相應(yīng)的損失賠償責(zé)任。真正發(fā)揮獨(dú)立董事獨(dú)立判斷和監(jiān)督管理的職能，實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事的職業(yè)化，正是建立“獨(dú)立董事事務(wù)所”的核心目的。
相對(duì)于“獨(dú)立董事協(xié)會(huì)”，筆者認(rèn)為“獨(dú)立董事事務(wù)所”的運(yùn)作方式更趨于市場(chǎng)化、合理化。由于獨(dú)立董事是自然人，通常缺少對(duì)其本身的制約，對(duì)他的處罰或者因其觸犯刑法承擔(dān)刑事責(zé)任，或者什么責(zé)任都沒有。因此，在我國(guó)專業(yè)人士的“商譽(yù)”體系尚未建立起來的情況下，由“獨(dú)立董事事務(wù)所”依法自主開展業(yè)務(wù)，直接出面對(duì)獨(dú)立董事的行為加以約束，通過事務(wù)所把獨(dú)立董事的自然人責(zé)任轉(zhuǎn)化為法人責(zé)任，使“獨(dú)立董事事務(wù)所”成為約束獨(dú)立董事并代替獨(dú)立董事承擔(dān)責(zé)任的“載體”，由此可以使因獨(dú)立董事過失導(dǎo)致的損失得到追究和補(bǔ)償，成為更適宜之計(jì)。
5、在建立獨(dú)立董事制度的同時(shí)盡快完善相關(guān)的外部監(jiān)督機(jī)制。
有人認(rèn)為，美國(guó)公司經(jīng)營(yíng)管理層得到了有效的監(jiān)督，其主要原因并不完全在于“獨(dú)立董事”的存在，還在于其完善而發(fā)達(dá)的外部監(jiān)督機(jī)制，如強(qiáng)制的信息公開制度、股東衍生訴訟、股東證券訴訟、證券交易所的自律規(guī)則、公司并購、機(jī)構(gòu)投資者以及對(duì)股東訴訟極為有利的風(fēng)險(xiǎn)訴訟機(jī)制等等。而這些在我國(guó)都極為欠缺。
總之，完善上市公司治理機(jī)制、加強(qiáng)獨(dú)立董事制度建設(shè)，是一項(xiàng)緊迫而艱巨的任務(wù)，必須通過多階層、多方面的努力。一個(gè)成功的企業(yè)取決于參與各方良好的溝通和有效的配合，而建立富有效率、充滿生機(jī)的獨(dú)立董事制度將有力地促進(jìn)各方同舟共濟(jì)，共享繁榮。
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再談?dòng)邢挢?zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律問題
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再談?dòng)邢挢?zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律問題 筆者的文章《談?dòng)邢挢?zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓》在本報(bào)發(fā)表后（2001年8月10日），又陸續(xù)接觸了實(shí)踐中一些新的情況，對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的復(fù)雜法律問題又有了一些新的認(rèn)識(shí)，故爾再次拋磚引玉，與讀者共同探討。
一、股....
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國(guó)有企業(yè)公司改制的觀念轉(zhuǎn)變
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國(guó)有企業(yè)公司改制的觀念轉(zhuǎn)變 從生產(chǎn)力決定論到產(chǎn)業(yè)影響論
所有制問題屬于國(guó)家的基本經(jīng)濟(jì)制度問題。各國(guó)的各項(xiàng)具體經(jīng)濟(jì)制度無不與這一基本制度相聯(lián)。中國(guó)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)制度改革無不受到所有制問題的影響和制約。對(duì)所有制問題的把握直接影響著我國(guó)企業(yè)制度的設(shè)計(jì)問....
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獨(dú)立董事制度在中國(guó)-------兼評(píng)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》
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獨(dú)立董事制度在中國(guó)-------兼評(píng)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》 一 背景
建立現(xiàn)代企業(yè)制度，一直是中國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌與股份制改革中的核心問題。為實(shí)現(xiàn)這一目的，當(dāng)前的一個(gè)討論焦點(diǎn)就是在中國(guó)建立獨(dú)立董事制度，以完善公司法人治....
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存單糾紛案件審判過程中的訴訟中止
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存單糾紛案件審判過程中的訴訟中止 由于存單糾紛案件往往伴隨著金融刑事案件，在人民法院審理存單糾紛案件時(shí)可能會(huì)發(fā)生金融機(jī)構(gòu)的涉嫌犯罪的工作人員及用資人出逃的情況。在有關(guān)國(guó)家機(jī)關(guān)沒有將犯罪嫌疑分子抓獲，查清全部金融刑事案件事實(shí)之前，人民法院對(duì)于存單糾紛案件的審理及....
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帶、墊資合同的法律效力
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帶、墊資合同的法律效力 近年來，在建筑市場(chǎng)上，帶資、墊資承包現(xiàn)象屢見不鮮，由此引發(fā)的糾紛亦時(shí)有發(fā)生。這些糾紛的焦點(diǎn)均涉及到對(duì)帶資、墊資建筑施工合同、建筑施工裝潢合同法律效力的認(rèn)識(shí)。筆者就何為帶資、墊資合同以及該類合同的性質(zhì)、法律效力略陳管見。
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訴訟遲延的法律成因
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訴訟遲延的法律成因 訴訟遲延的成因是多元的，其法律成因，即因程序法本身所固有的缺陷成為訴訟遲延誘因的情形，理應(yīng)受到更多的關(guān)注，引發(fā)更深層面的探究。筆者認(rèn)為，在我國(guó)，民事訴訟遲延的法律成因主要有以下幾個(gè)方面：
�。ㄒ唬┟袷略V訟法中缺漏對(duì)訴訟遲延形....
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企業(yè)重組上市若干法律問題
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企業(yè)重組上市若干法律問題 企業(yè)重組上市，概括而言是企業(yè)組織形式、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員的重組。無論哪方面的重組，在現(xiàn)實(shí)法律環(huán)境下都有若干法律問題，或者是因?yàn)榉ㄒ?guī)沒有操作性，或者是因?yàn)榉蓻]有明確規(guī)定而使之難以解決。
股份公司發(fā)起人 應(yīng)當(dāng)符....
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終止合同后能否同時(shí)索賠違約金和預(yù)期利潤(rùn)？
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終止合同后能否同時(shí)索賠違約金和預(yù)期利潤(rùn)？ 一、案情介紹
中國(guó)N省物資貿(mào)易公司與澳門制衣公司于1993年5月11日，簽訂了貨物購銷合同。合同規(guī)定：物資公司為買方，制衣公司為賣方，由制衣公司向物資公司出售6mm，8mm，10mm三種規(guī)格的熱軋卷板....
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資產(chǎn)管理公司處置不良資產(chǎn)案件有關(guān)問題研究
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資產(chǎn)管理公司處置不良資產(chǎn)案件有關(guān)問題研究 1999年，國(guó)務(wù)院頒布《金融資產(chǎn)管理公司條例》，相繼成立了華融、長(zhǎng)城、東方、信達(dá)四家資產(chǎn)管理公司。它們分別受讓了工商、農(nóng)業(yè)、中國(guó)、建設(shè)四家國(guó)有商業(yè)銀行擁有的1.3萬億元左右的不良資產(chǎn)，力圖通過對(duì)這些不良資產(chǎn)的收購、管理....
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