我國股份公司小股東投票制度建立之設想與完善

我國股份公司小股東投票制度建立之設想與完善 　　「內容摘要」由于股份公司大股東的控制，小股東在股份公司投票制度中的權益往往受到侵害。在這種背景下，小股東權益的保護問題尤為重要。對小股東投票制度的完善，重點涉及①對大股東的表決權進行限制；②建立表決排除制度；③完善代理投票制度；④建立累積投票制度；⑤明確大股東在行使表決權時對小股東所應承擔的義務。

　　「關鍵詞」小股東權益  代理投票  表決權限制  累積投票制度

　　一、股份公司小股東投票制度概述

　　投票制度是股份公司股東所享有的一項基本的制度，投票表決決議事項是現(xiàn)代股份公司股東行使權利的主要途徑。股東按擁有公司股份數(shù)額的不同，可以分為持多數(shù)股份的股東（大股東）和持少數(shù)股份的股東（小股東），大股東和小股東在地位上是平等的，他們通過投票行使其表決權，行使其對股份公司事務的管理權利，但是由于兩者在對公司事務的影響力上的不同，在公司中的實際待遇就有顯著的差別。現(xiàn)代公司制度中，資本多數(shù)決成為一項基本原則，這一原則合乎風險與利益相平衡的理念，有利于提高公司的決策效率，但是在實踐中，大股東為追求私利，往往濫用這一原則，形成其在公司決策中的支配地位，限制甚至損害小股東權益。現(xiàn)代公司管理體制從以股東大會為中心轉向以董事會為中心，導致股東大會職權的弱化和董事會職權的強化，大股東通過多數(shù)表決權直接進入董事會或選舉代理人進入董事會操縱公司事務。同時，公司的董事、經理等管理層也可能只對選舉他們的大股東效忠而不顧小股東的利益。另外，小股東人數(shù)眾多，股份分散，投機性強，信息匱乏，難以形成有效的監(jiān)督機制來約束公司決策，一定程度上縱容了大股東損害小股東利益的行為。

　　在這種背景下，世界各個國家和地區(qū)（主要為歐美國家、日本和我國臺灣地區(qū)）紛紛修改公司法或者制定相應的法規(guī)，對現(xiàn)行的投票制度進行完善，從而更能有效的保護小股東的合法權益。

　　二、我國投票制度現(xiàn)狀

　　我國公司制度從無到有，改革開放二十 多年來獲得長足發(fā)展，但以《公司法》為主導的公司法律調整規(guī)范偏重于政企分權，許多規(guī)定過于原則、簡單，致使現(xiàn)實中公司的設立、運行多流于形式，股東利益尤其是小股東的利益保障欠缺。我國《公司法》在投票表決制度的規(guī)定方面的不足，直接影響到小股東權益的保護。比如：在投票方式的規(guī)定上，股東投票可采取多種方式，可以親自投票，也可以采取代理投票、信托投票的方式。對于許多小股東來說，親自出席股東大會的成本太大，必須借助代理投票、信托投票行使表決權。對股東表決權的代理行使，我國《公司法》第108條的規(guī)定：“股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權”。與國外相關立法相比，我國《公司法》的這一規(guī)定過于簡單，對代理授權期限、代理人資格、多人代理等問題均未作出規(guī)定，所以可操作性不強；在董事、監(jiān)事的任選上，我國《公司法》采取的是一股一投票權。這種投票方式不利于保護小股東的利益，往往使得小股東難以選出哪怕是一個董事、監(jiān)事來代表其利益，不利于小股東監(jiān)督董事會、監(jiān)事會，也不利于小股東制衡大股東；另外，我國《公司法》沒有對大股東的表決權進行限制，沒有建立表決排除制度，沒有規(guī)定大股東行使表決權時對小股東承擔的義務，也沒有規(guī)定小股東對大股東的直接訴權，結果必然很難保證大股東不會利用對股東大會決議起決定作用的機會損害小股東的利益。“倡導股東參與公司決策，使消極股東成為積極股東，這當然涉及股東表決機制的完善”。 小股東行使投票表決權，必須有一系列的制度保障。

　　三、我國投票制度的完善

　　近幾年來，我國頻頻出現(xiàn)的上市公司惡性經營事件，無一例外存在著股價越來越高、股東人數(shù)越來越少、股權集中程度越來越大的現(xiàn)象，這一規(guī)律在銀廣夏體現(xiàn)地更為明顯：2000年全年股價暴漲440%；股東人數(shù)由1999年底的51800人，銳減到了2000年底的12536人；前523個股東持有股份比例超過68%，前2817個股東持有公司總股份的91.8%. 通過銀廣廈事件，我們不難看出，如果公司內部能夠建立有效的小股東投票制度，在一定程度上對大股東進行制約，今天的問題就可能不會嚴重到這種程度，甚至有可能避免。那如何在公司內部建立健全有效的預防機制？對現(xiàn)行的投票制度進行完善。小股東投票制度的完善，主要包含累積投票制度、表決權排除制度、代理投票制度、表決權限制制度等幾項制度投票制度的完善對股東權利的保護，尤其是對股份公司小股東權益的保護意義重大。

　　（一）完善大股東的表決權限制制度

　　1、表決權限制的意義

　　在現(xiàn)代社會中，公司的社會責任日益得到重視，公司的健康發(fā)展日益重要。而公司制度的發(fā)展有賴于更多的人進行投資，不僅需要個別資金雄厚的人投資于公司，更需要社會普通人的積極參與。只有這樣才能夠吸引更多的社會資本，才能為公司制的發(fā)展籌集到足夠多的資金。因此，從一定意義上講，對一般社會公眾即小股東的利益進行保護更為重要，特別是考慮到小股東在公司中弱勢地位時更是如此，從而對大股東，尤其是支配股東的表決權進行適當?shù)南拗�。從另一方面說，公司股東投資于公司皆在謀求利益，同時也應促進社會利益，無論大股東、小股東皆然。 而“在資合公司中，表決的決定因素通常并不是理智而是資本占有份額。一旦資本或表決多數(shù)掌握在一人或一個穩(wěn)定的集團手中，表決過程就會流于形式；因為在這種情況下，大股東并非在表決，而是在發(fā)布指令�！� 正是因為大股東可能濫用其優(yōu)勢地位，操縱股東大會，侵害小股東甚至公司的利益，不對大股東表決權進行限制有違于社會公平正義，所以必須對大股東的表決權進行限制，以期小股東的意志能得到一定程度的伸張。

　　2、表決權限制（limitation of the right to vote）的方式

　　表決權限制的方式有兩種，一種是間接限制，即限制其表決權的效力，以法律規(guī)定特定情況下股東通過表決權行使而通過的股東大會決議無效或可撤銷。這種限制直接表現(xiàn)為對股東大會決議效力的限制。另一種限制方式是直接限制，即以立法明文規(guī)定持股一定比例以上的股東的超過上述比例部分股份的表決力弱于一般股份。包括兩種方式：（1）以法律或章程直接規(guī)定一定比例的持股數(shù)，超過該比例的股份實行一股以上一個表決權。例如我國臺灣地區(qū)的公司法第179條第一項規(guī)定，一名股東擁有已發(fā)行股份總數(shù)的3%以上者，應以章程限制其表決權。 從效果上來說，法律的限制比章程的限制更有效。從臺灣公司運行的實踐來看，不少公司“為敷衍公司法，而于章程規(guī)定超過百份之三的部分以99折計算之游戲規(guī)定”，這有違限制大股東表決權的立法精神。如果想要貫徹限制大股東表決權的本旨，應以在公司法中明確規(guī)定限制標準為宜。（2）直接規(guī)定表決權行使的上限，超過限額部分的股份便不再享有表決權。例如，美國賓夕法尼亞州在1989年修改公司法時規(guī)定，“任何股東不論其持股多少，最后只能享有20%的表決權”。受其影響，目前美國已有近30個州采用了類似條款。對大股東表決權進行限制，可以在一定程度上防止投票權的過分集中，增加大股東操縱股東大會的難度，從而適度平衡大股東和小股東的表決力懸殊。

　　3、在我國應對大股東的表決權進行限制。

　　我國的小股東處于非常弱勢的地位，大股東經常在行使表決權時濫用其優(yōu)勢，例如：違反法律或章程，故意拖延或者拒絕發(fā)放股息；惡意增加公司資本，迫使小股東因為無力認購新股而使其持股比例進一步降低；任意罷免或無理阻撓小股東擔任高級管理職務等等。所以對大股東的表決權進行適當?shù)南拗萍缺匾�又合理�?br>
　　至于限制的形式，應首選直接限制形式，因為這種形式的限制更有效，能更好的實現(xiàn)限制的目的。因此，建議我國借鑒臺灣地區(qū)之立法，對持股達一定比例以上部分的表決權進行限制，至于具體的比例、限制的幅度可結合大陸具體情況而定。對于間接限制的形式，即對有關股東大會的決議效力進行干預，應作為一種事后監(jiān)督的手段。這樣，直接限制和間接限制相結合，事前限制和事后監(jiān)督相結合，就能形成我國大陸完善合理的對支配股東的表決權限制的體系，給小股東的利益、公司的利益提供完善的保護，也使大股東的利益得到合理的保障。

　�。ǘ�）建立表決排除制度

　　1、表決排除制度的含義及設立意義

　　股東表決排除制度（又稱表決回避制度）是指當某一股東與股東大會討論的議題有特別的利害關系時，該股東及其代理人均不得就某持有的股份行使表決權的制度。該制度適用于任何股東，也可由任何股東主張。但在實際中往往只針對大股東，并在解決小股東與大股東的沖突時發(fā)揮顯著的作用。因為該制度可以在一定程度上事先消除有特別利害關系的大股東濫用表決權的可能性，從而保護小股東和公司的利益。與股東大會決議撤銷之訴、無效確認之訴的救濟措施相比，該制度具有明顯的預防性，股東投入也更經濟。

　　2、表決排除制度的適用范圍

　　關于表決排除制度的適用范圍，主要有兩種立法例。一種為概括式，即概括的規(guī)定與股東大會決議有特別利害關系的浮動不得行使其表決權。另一種是列舉式，即在法律中列舉股東不得行使其表決權的若干情形。例如，歐共體公司法指令第34條規(guī)定：“股份有限公司股東及其代理人，在股東大會決議涉及a）減輕該股東負擔；b）針對該股東主張損害賠償請求權；c）免除該股東對公司的一項責任；d）同意該股東與公司間的合同時，不允許行使表決權”。 韓國商法也有類似的規(guī)定，在韓國商法中，有特別利害關系的股東為：在免除發(fā)起人、董事、監(jiān)事的決議上，擔任該發(fā)起人、董事、監(jiān)事職務的股東；在營業(yè)讓渡的承認決議時，作為受讓人的股東；決定高級職員的報酬時，擔任該高級職員的股東等。

　　3、我國應建立表決排除制度。我國《公司法》在確立“一股一表決權”制度時，沒有對股東在利益沖突下的表決權作出限制，這對小股東的保護是非常不利的。立法的缺漏在實踐中得到印證，例如，1995年底，“上海棱光”出資1.6億，收購最大股東“珠海恒通”屬下一全資子公司�？毓�35.5%的“珠海恒通”在股東大會表決時沒有回避。此后不久，“飛樂股份”發(fā)布公告，收購其最大股東“儀電股份”（集團）公司屬下4家企業(yè)。控股25.95%的儀電公司根本沒有回避，收購4家企業(yè)自始自終都是大股東同公司董事會之間反復協(xié)商決定的，小股東基本沒有參與。 為了維護小股東的權益，我國應借鑒世界各國關于該制度的主要立法例，設立股東表決排除制度。

　　并且我國《公司法》在規(guī)定這一制度時，在立法體例上可采取概括和列舉相結合的方式，取兩者之長避兩者之短。即在借鑒國外立法，列舉表決權排除制度的有關情形外，以“其他有特別利害關系的情形”作為兜底�？扇绱艘�(guī)定：“任何股東及其代理人不得就涉及下述內容的股東大會決議行使其在股份上的表決權：公司與股東訂立重要合同的批準；股東責任的免除；其他有特別利害關系的 情形�！�

　　（三）完善代理投票制度

　　1、代理投票制度的涵義

　　所謂代理投票是指股票所有人授權他人代表自己在股東大會上進行投票。

　　大股東一般都會自己參加股東會，用不著委托他人代為投票。需要投票的通常是小股東。小股東由于股份比較少，人數(shù)眾多，又散居全國乃至全球各地，不少股東不愿為出席股東會而支出巨額的交通、食宿費用，及其行使表決權所花的時間，更有不少股東由于一系列主客觀原因不能親自出席股東大會，代理投票制度遂應運而生。由此可見，代理投票制度的初衷，是幫助小股東實現(xiàn)其意志，維護其權益。

　　2、各國關于代理投票制度的立法

　　代理投票制度在許多國家的公司法中都有規(guī)定，例如英國、美國、德國、日本等。關于委托代理程序及權限，西方各國主要有如下規(guī)定： （1）委托書應明確敘述所征求代理的事項。美國一些州的法律規(guī)定，未記載入委托書的事項，代理人無權代理投票，這一規(guī)定排除了“全權代理”的授權，優(yōu)點是股東權利得以保障，缺點是代理人對于由其他股東提議的事項，或會議中的臨時動議均無權代理，將使委托書的價值大受減損。（2）關于代理期限，一般都規(guī)定一次授權只限于當次股東會有效，而且規(guī)定征求人不得征求不填委托日期的委托書，也不得約定提出委托書的日期即為委托的日期。股東在授權之后，還可以下令撤回委托，如股東自己到會，委托書也自動撤消。（3）英國證交所還對上市公司規(guī)定，委托書的格式應有讓股東表達正反意思的機會。由于同一代理人所代理的股東中，對某一候選人或某項議案可能有贊成或反對的不同選擇，所以代理人在股東會應把贊成票和反對票分開投票并同時投出。但一般的委托書不讓股東對某事項直接投贊成票或反對票，只讓股東決定是否讓征集人代為投票。（4）所有的國家的法律都規(guī)定，股東投票權可以委托、代理，但不可以轉讓、購買，“拉票”的代理人不可以收買股東。

　　關于代理投票中代理人的資格界定問題。目前，世界各國在代理人的資格界定具體操作上規(guī)定各不相同，如法國規(guī)定代理人應是股東配偶或另一股東，意大利規(guī)定董事、審計員、公司及其子公司雇員、銀行或其他債權機構和團體不得成為代理人，比利時則規(guī)定代理人不必是股東，但是更多的國家如美國、日本、英國、德國等國家對代理人的資格沒有具體限制。 應被理解為不限于股東。

　　我國臺灣地區(qū)的公司法也有有關代理投票的規(guī)定。我國臺灣地區(qū)的公司法規(guī)定：“股東得于每次股東大會出其公司印發(fā)之委托書，載明授權范圍，委托代理人出席股東會。一人同時受兩個以上股東委托時，其代理人之表決權不得超過已發(fā)行股份總數(shù)表決權的百分之三，超過之表決權，不予計算。一股東出具一委托書，并以委托一人為限，應于股東大會開會5日前送達公司。委托書有重復，以最先送達者為準，但已聲明撤銷委托者不在此限。”

　　3、完善我國投票代理制度

　　我國《公司法》108條規(guī)定：“股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應向公司提交股東授權書，并在授權范圍內行使表決權�！蔽覈�《公司法》的這第108條允許股東表決權的代理行使，這對于保護小股東的利益還是頗有意義的。但是，這一規(guī)定過于籠統(tǒng)，不便于操作。另外，《股份有限公司規(guī)范意見》第41條，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第65條及《上市公司章程指引》對代理投票制度也有規(guī)定，但相比之下，法律的設計還不明確、不完善。為了有效地保護小股東利益，筆者認為，我國代理投票制度應從以下幾個方面進一步完善：

　　首先，明確代理權授予期間。按臺灣公司法的規(guī)定，代理權于每次股東大會前分別授予，不得一次為長期的授權，以免產生代理人長期控制代理權直至控制公司的弊端�！盁o限期的授權委托投票顯然會導致投票權與股份所有權的永久性分離，這正是法律所要嚴格禁止的”。 我國《公司法》在修訂時也應該規(guī)定，股東于每次股東大會前出具委托書，于股東大會召開前送達公司（以便于公司登記）。

　　其次，關于代理人表決權限制的規(guī)定：代理人表決權限制，即一人受多人委托時，其表決權不得超過已發(fā)行股份總數(shù)的一定限額，否則，超過部分不予計算。表決權是一柄雙刃劍，一方面，“特定代理人可以通過有意識地征集少數(shù)股東的表決權授權，積少成多，以此在股東大會上對抗大股東，平衡不同股東之間的利益”[29]另一方面，代理人同樣可以利用集中的表決權形成控制利益以達到操縱公司股東大會的目的。對代理人表決權進行限制，可防止一個代理人過多集中公司股東的表決權而操縱股東大會，作出不利于其他股東、債權人的決議。臺灣公司法關于代理人表決權的限制的規(guī)定，值得我國借鑒。

　　再次，關于一股東以一委托人為限的規(guī)定：該規(guī)定可避免表決權計算上的困難，也可以避免同一股東的不同代理人因意見不同而難以表決。我國《公司法》對此沒有規(guī)定，應予以完善。

　　最后，關于代理人資格的規(guī)定。我國《公司法》第108條對于行使表決權的代理人資格并未作出規(guī)定。由于行使表決權代理的事務比較繁雜，我國《公司法》在解釋上可認為凡具有完全民事行為能力的自然人均可作為各該股東的代理人出席股東會。

　�。ㄋ模┙�立累積投票制度

　　1、累積投票制度（system of cumulative voting）的起源及概念

　　“累積投票制起源于英國”， 但是在美國得到了重大發(fā)展。美國依利諾斯州于1870年所制定的《憲法》第3章第11條。該條規(guī)定，任何股東在法人公司選舉董事或經理人的任何場合，均得親自或通過代理人行使累積投票權，而且此類董事或經理人不得以任何其他方式選舉。該州旋即在《公司法》第28條規(guī)定了股東的累積投票權。之后，美國各州紛紛步其后塵，或在憲法中，或在公司法中，或兼在憲法和公司法中規(guī)定股東的累積投票權。

　　所謂累積投票制度是指股東大會選舉兩名以上的董事或監(jiān)事時，股東所持有的每一股份擁有與當選董事或監(jiān)事總人數(shù)相等的投票權，股東既可以把所有的投票權集中選舉一人，亦可分散選舉數(shù)人，按得票數(shù)的多少決定董事或監(jiān)事人選的表決制度。 累積投票制的立法旨在防止大股東在股東大會上以其優(yōu)勢地位而絕對控制全體董事的產生，使小股東的代表也有當選的機會。例如，某股東擁有公司1000股表決權，公司擬選出5名董事。按直接表決權制，股東對5名董事候選人中的每一位都有1000股表決權，總共為5000票表決權，對一位候選人而言，只可以投其1000票。但是按照累積表決權規(guī)則，股東可以將5000票全部投給一位候選人，從而增大其推薦的候選人當選的機會。

　　2、累積投票制度的優(yōu)點

　　與小股東行使直接投票權相比，累積投票制度具有比較明顯的優(yōu)勢：

　�。�1）累積投票制度有利于刺激小股東的投資積極性，進一步保護小股東的合法權益。小股東的投資份額雖占總投資的少數(shù)，但是對其自身則是較大的投資，如果不采用累積投票制度，那么小股東對董事會決議則沒有任何影響力，這同樣和風險與利益相一致原則是不符的，會使他們怠于投資。他們深知投資越多，虧損也越大。因此，承認累積投票制度，可以在一定程度上調動廣大小股東的投資積極性，保護其投資熱情。

　�。�2）累積投票制度是防范董事權力濫用的必需，是權力制衡理念在公司法中的體現(xiàn)和發(fā)展。現(xiàn)代股份有限公司已經發(fā)展到董事會中心主義，股東集團之間及其與董事會之間會出現(xiàn)嚴重的利益沖突，僅靠股東大會和董事會從外部對董事進行監(jiān)督已顯乏力，必須從董事會內部對董事直接進行監(jiān)督，方可有效的防范董事濫用權力侵犯小股東的合法權益。

　　（3）小股東的代表進入董事會有利于保護或增進小股東集團的利益。 “累積投票制基本假設是：小股東易受到壓迫、排擠、欺詐，因而他們需要有自己的代表，在董事會中需要聽到他們的聲音”。 累積投票制度使小股東參與董事會的人事安排，增強了他們對公司的人事控制，在一定程度上平衡大股東與小股東之間的利益關系，小股東的權益更有保障。

　　3、累積投票制度立法模式

　　累積投票制度起源于英國，在美國盛行，后為一些國家和地區(qū)的公司法所采用。各個國家和地區(qū)因對小股東利益保護的認識不同而對累積投票的態(tài)度也不同，有允許累積投票和不允許累積投票兩種立法。不允許累積投票立法者認為累積投票制度弊病太多，主要有：①累積投票權意味著要把某一特定利益集團的黨羽選入董事會，而該黨羽在董事會中的角色與董事應代表公司所有集團之利益的應有職責是非常不協(xié)調的；②董事會是經營機構中的有機組成部分；③董事會內部的不和諧會侵蝕經營者的能量，并在經營上層中造成不確定和消極的氣氛；④不可信的董事有可能為損害公司利益而泄密；⑤在實踐中，累積投票制度經常為那些企圖謀取狹隘的個人私利、而不謀取廣大股東利益的人所利用；⑥反對派股東集團經常利用累積投票權作為他們長期爭奪控制權大戰(zhàn)的一塊跳板。而允許累積投票的立法認為累積投票制度利大于弊，優(yōu)點在上面已經講過，這里不再重復。目前，世界上很多國家采用允許累積投票的立法。在允許累積投票的立法中，又有強制性和許可性立法的不同。采用強制性立法的國家或地區(qū)有美國的阿肯瑟、加利福尼亞、夏威夷等州，還有我國臺灣地區(qū)《公司法》也對累積投票制度堅持強制主義立法，該法第198條規(guī)定：“股東大會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數(shù)相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉人數(shù)，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事”。采用許可性立法的國家或地區(qū)有美國的阿拉斯加、華盛頓、北卡羅林那等州。盡管目前在美國有些州還對累積投票制度采取強制主義，但是大多數(shù)州的現(xiàn)代化公司法已趨向許可主義，即由公司章程決定是否采用。受美國立法態(tài)度的影響，日本對累積投票制度也經歷了由強制主義向許可主義的轉變。

　　4、我國累積投票制度立法模式設想

　　我國起草股份公司法時，曾經在草案中設計這種累積投票制度，但是《公司法》的最后制定并沒有接受這種制度。理由是：累積投票制度只在少數(shù)國家和地區(qū)的公司法中采用，并不為各國普遍接受；累積投票制度限制了大股東投票選任董事的權利，擴大了小股東在選任公司董事上的權力。 因此，《公司法》目前沒有設立這一制度，但在學術界有很多學者贊成引進這一制度。不過，到底是采取強制性立法模式還是采取許可性立法模式問題上，分歧比較大。有的學者建議采取許可主義立法，允許公司章程確定累積投票制度。 其理由有二：一是許可性累積投票已成為世界各國的立法趨勢，即使是采用強制性累積投票制度的國家和地區(qū)，盡年來也有修改之動向；如果采用強制主義，則與世界各國立法脫節(jié)，不利于吸引外商投資于我國公司；二是實行許可主義，也是意思自治原則在公司法中的體現(xiàn)。 有的學者則極力主張強制主義立法，由法律強制規(guī)定累積投票制度，以對小股東權益作最大限度的保護。

　　筆者比較贊同后一種觀點，因為在我國，小股東的保護十分脆弱。如果不采取強制立法，而是允許公司章程規(guī)定累積投票制度，由于公司章程內容由發(fā)起人或大股東決定，這樣，從章程中排除累積投票制度，對他們來說，無疑是最佳選擇。當然，從國外的情況來看，累積投票制度功效的發(fā)揮可能受限于董事會的某些行為，如將董事會規(guī)�？s小、實行分批選舉等等，但是只要采取相關的措施，還是可以避免的。

　　同時，還應該注意的是董監(jiān)是否可以采用累積投票制度合并選舉呢？我國國內學者對此的爭議也比較大。李慧玲在《累積投票制度探析》一文中通過對累積投票制度的利弊分析后認為我國在引入累積投票制度的適用范圍上不宜在董事和監(jiān)事選舉上合并采用，而應該分別采用。她認為董事會和監(jiān)事會是兩種不同性質的機構，因此對董事的任職要求和對監(jiān)事的任職要求也不完全相同，如果對董事和監(jiān)事的選舉合并采用累積投票，則會造成一些別有用心的小股東將所有的選票合并集中投于某個董事。因為畢竟董事會的權利遠遠超過監(jiān)事會的監(jiān)督功能。這種合并適用于大股東又有失公平。 與他們持相反觀點的王繼軍在《股份有限公司累積投票制度研究》一文中提出我國應采用累積投票制度，累積投票制度的價值在于對小股東以制度救濟，增強其對公司的人事控制力。實行董事和監(jiān)事合并選舉可以給予小股東以更大的回旋余地。 劉俊海在《我國<公司法>確認股東累積投票權的理論探討》一文中和王繼軍的觀點是一樣的（可以說是王繼軍繼承了劉俊海的觀點），即我國應采用累積投票制度，實行

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10