請選擇:
請輸入關(guān)鍵字：
|
淺論H股的信息披露
淺論H股的信息披露 H股是我國境外上市外資股的一種，是境內(nèi)企業(yè)在香港公開發(fā)行，在香港聯(lián)交所直接上市的人民幣特種股票。自1993年7月第一只H股-“青島啤酒”在香港聯(lián)交所上市以來，到1997年香港回歸前已經(jīng)有35家H股公司，籌資達(dá)80.3億美元 .大陸企業(yè)在香港發(fā)行H股，一方面籌集了大量資金，一定程度上解決了資金短缺和負(fù)債沉重的問題，同時也為國企改革探索了一條新路。另一方面，H股上市也有利于提高大陸企業(yè)的國際知名度，增強(qiáng)其競爭力。同時也促使企業(yè)熟悉國際慣例，為加入WTO后的發(fā)展打下了良好基礎(chǔ)。此外，H股上市也為香港股市結(jié)構(gòu)的合理化發(fā)展起到了一定作用。香港股市一向以“腳重頭輕”而出名，其主要成分為房地產(chǎn)股，約30%，而制造業(yè)僅占5%. 大陸到香港上市的企業(yè)多為大型工業(yè)企業(yè)，如上海石化、儀征化纖等，這些企業(yè)在聯(lián)交所掛牌可以改善香港股市結(jié)構(gòu)，有利于鞏固香港的在國際資本市場中的地位。
但是，和初上市時受到追捧形成鮮明反差的是，H股在香港聯(lián)交所的表現(xiàn)并不令人滿意。恒生H股指數(shù)由93年12月的最高點2716點，不斷走低，95年11月中旬報出歷史最低點：684.8點，較最高點時跌去175%，被香港媒體形容為“小股災(zāi)”。 H股由盛而衰的表現(xiàn)主要是因為其業(yè)績太讓投資者失望，但同時也暴露出了一些其他問題，其中首當(dāng)其沖的便是信息披露問題，本文擬對此作一些探討。
一、存在的問題
按照國際標(biāo)準(zhǔn)，上市公司必須達(dá)到一定的透明度，以使投資者對公司的業(yè)績和前景做出合理的判斷和評估，信息披露制度則是對此的制度保障。信息披露按披露的時間和目的可以分為發(fā)行的信息披露和持續(xù)性信息披露，前者是旨在向社會公眾籌集或者發(fā)行有價證券而進(jìn)行的信息披露，后者是證券發(fā)行人、其主要股東和有關(guān)當(dāng)事人披露與證券交易和證券價格有關(guān)的一切重大信息。 H股公司一般在發(fā)行信息披露上做得還可以，問題主要出現(xiàn)在持續(xù)性信息披露上。
在香港，上市公司的持續(xù)性信息披露責(zé)任體現(xiàn)在聯(lián)交所的上市規(guī)則及各公司簽署的上市協(xié)議中。概括來講，除了定期公布公司業(yè)績（中期及年度報告）外，主要內(nèi)容有：
�。�1）一般披露責(zé)任：凡是預(yù)計對股價造成影響的資料，一經(jīng)做出有關(guān)決策必須盡快公布（提交聯(lián)交所和公司股東），但在此階段之前則要高度保密。這些資料包括：
1、 聯(lián)交所及公眾人士評估公司狀況所需的資料。
2、 避免造成公司證券假市所需的資料。
3、 可以合理的預(yù)計會對其證券的市場活動及價格有重大影響的資料。
同時，如果有關(guān)證券也在其他交易所上市，則凡向其他市場發(fā)放的資料，必須同時向聯(lián)交所披露。
�。�2）必須披露董事及主要股東的權(quán)益及買賣。根據(jù)《證券（公開權(quán)益）條例》的規(guī)定，股份在聯(lián)交所上市的公司董事及行政總裁及持有聯(lián)交所上市公司的股份10%或以上的人士必須以書面向聯(lián)交所及公司呈報其權(quán)益。這些權(quán)益有董事或股東本身的權(quán)益，其配偶和未成年子女的權(quán)益，其所控制的任何公司的權(quán)益，以及其本人或家族或公司權(quán)益為受益人的信托名下的任何權(quán)益。
�。�3）須予以公布的交易，包括五類：非常重大的收購事項，主要交易，須予披露的交易，股份交易及關(guān)聯(lián)交易。
這些內(nèi)容是H股公司上市之前公司及其董事所要簽署或承諾的，并且H股公司大多聘請了香港當(dāng)?shù)氐膶I(yè)人士為其準(zhǔn)備相關(guān)文件，但是，信息披露一直是困擾H股的大難題。從國際證券界和投資者對于H股公司（包括其他的中國海外上市的公司）的分析報告及傳媒的報道來看，對H股反映最強(qiáng)烈的就是信息披露不充分、不及時。根據(jù)《香港經(jīng)濟(jì)日報》94年對在香港的中國基金進(jìn)行的一次調(diào)查，90%以上的被訪基金經(jīng)理人認(rèn)為H股企業(yè)的透明度不夠；76.9%的被訪基金經(jīng)理人認(rèn)為H股企業(yè)的管理層未能誠實的公布公司的財務(wù)和運作情況；80%以上的被訪基金經(jīng)理人認(rèn)為H股管理層不清楚應(yīng)該向投資者披露哪些信息材料，尤其是在對涉及中小投資者的重大信息的披露。 1996年里昂證券對H股公司做出的一項評價表明：H股公司中信息披露良好的只有8家。 詳見下表：
H股公司管理素質(zhì)、信息披露評價
--------------------------------------------------------------------------
| 公司名稱 | 管理素質(zhì)（良好、一般、劣）| 信息披露（良好、一般、劣）|
--------------------------------------------------------------------------
| 青島啤酒 | 一般 | 一般 |
--------------------------------------------------------------------------
| 上海石化 | 良好 | 良好 |
--------------------------------------------------------------------------
| 廣州造船 | 一般 | 一般 |
--------------------------------------------------------------------------
| 北人印刷 | 一般 | 一般 |
--------------------------------------------------------------------------
| 馬鞍山鋼鐵 | 一般 | 一般 |
--------------------------------------------------------------------------
| 昆明機(jī)床 | —— | —— |
--------------------------------------------------------------------------
| 儀征化纖 | 良好 | 良好 |
--------------------------------------------------------------------------
| 天津渤�；� | 一般 | 良好 |
--------------------------------------------------------------------------
| 東方電機(jī) | 一般 | 良好 |
--------------------------------------------------------------------------
| 洛陽玻璃 | 良好 | 一般 |
--------------------------------------------------------------------------
| 慶鈴汽車 | 一般 | 劣 |
--------------------------------------------------------------------------
| 上海海興 | 劣 | 劣 |
--------------------------------------------------------------------------
| 鎮(zhèn)海煉化 | 良好 | 良好 |
--------------------------------------------------------------------------
| 成都電纜 | 一般 | 劣 |
--------------------------------------------------------------------------
| 哈爾濱動力 | 一般 | 良好 |
--------------------------------------------------------------------------
| 吉林化工 | &n 淺論H股的信息披露bsp; 一般 | 良好 |
--------------------------------------------------------------------------
| 東北輸變電 | 一般 | 一般 |
--------------------------------------------------------------------------
| 經(jīng)緯紡機(jī) | 一般 | 一般 |
--------------------------------------------------------------------------
| 熊貓電子 | 一般 | 一般 |
--------------------------------------------------------------------------
| 廣深鐵路 | 一般 | 一般 |
--------------------------------------------------------------------------
| 廣東科龍 | 良好 | 良好 |
--------------------------------------------------------------------------
| 皖通高速 | —— | —— |
--------------------------------------------------------------------------
| 新劃制藥 | —— | —— |
--------------------------------------------------------------------------
（注：資料來源為里昂證券《中國研究報告》1996年8月第46頁，轉(zhuǎn)引自劉研《中國企業(yè)海外上市問題研究》）
二、原因分析
從上面的材料可以看出，H股確實存在著較嚴(yán)重的信息披露問題，那么問題的癥結(jié)究竟在那里呢？筆者以為，主要有以下的三方面原因：
（1）H股公司多為國有企業(yè)改制而來，很大程度上仍保留了計劃經(jīng)濟(jì)時代的一些弊端，不適應(yīng)上市公司的規(guī)范化運作，未能樹立信息披露的法律意識。這些企業(yè)習(xí)慣于向上級或政府主管機(jī)關(guān)匯報工作，卻不習(xí)慣向海外股東報告。遇到國內(nèi)貸款及利率、稅收等政策帶來不利影響時常常積極找上級主管部門報告，希望幫其解決困難，卻往往沒有考慮到應(yīng)該把這些信息及時的向海外投資者披露。香港的一些投資家認(rèn)為，由于經(jīng)濟(jì)的發(fā)展需要，各國都會調(diào)整其政策，宏觀經(jīng)濟(jì)政策的變動并非中國所獨有，關(guān)鍵在H股公司管理層對這些問題遮遮掩掩，這就使的投資者和分析家們疑慮不安。 有的國有企業(yè)習(xí)慣了舊的工作思路，雖然簽署了上市協(xié)議也未能樹立信息披露的法律意識。前面提到，在香港聯(lián)交所的上市規(guī)則規(guī)定了，信息披露要嚴(yán)格按法律程序進(jìn)行，在公布前須嚴(yán)格保密。而有一家H股公司在公開年報之前接受新聞單位采訪，使其公開報道了該公司的經(jīng)營業(yè)績，包括稅后利潤及增長比例等。這是明顯違反上市規(guī)則的。該公司后來為了挽回局面，又急忙發(fā)表聲明稱，有關(guān)數(shù)字尚未經(jīng)過審計，不能以此為標(biāo)準(zhǔn)。 這樣就必然會引發(fā)投資者的不滿。還有的H股公司是缺乏經(jīng)驗，不知道哪些信息應(yīng)該公布，哪些不該公布。另外，有的H股公司暗地里進(jìn)行違規(guī)操作，將上市籌集的資金挪作他用，顯然很難指望這樣的公司能對投資者負(fù)責(zé)，會認(rèn)真進(jìn)行信息披露。
（2）中國還處在向市場經(jīng)濟(jì)過渡時期，制度的僵硬一定程度上扭曲了H股公司的行為，妨礙其信息披露。在中國，政企不分一直是沒有很好解決的問題，在舊的管理體制下，國有企業(yè)的經(jīng)營不可避免的要被政府所干預(yù)。有的時候，也許并非H股公司不想披露，而是因為體制的原因而無法作到及時的披露。例如，在1997年，光大銀行經(jīng)政府批準(zhǔn)，準(zhǔn)備允許外資銀行參股，這標(biāo)志著中國銀行政策的重大改革。依據(jù)香港的法例，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化應(yīng)該及時披露，而在中國，這一政策的變化一度被視為國家機(jī)密。最終這個問題是在香港與內(nèi)地的高層人士面談之后才得以解決。 盡管這個問題得到了解決，但這種以特例來解決的方式表明，H股的信息披露除了自身原因之外，舊體制的影響也是一個重要的因素。在筆者看來，這應(yīng)是更根本的原因。
�。�3）國內(nèi)股市缺乏良好的信息披露制度，相應(yīng)的影響了H股公司的信息披露行為。荀子說過：“蓬生麻中，不扶自直；白沙在涅，與之俱黑�！逼髽I(yè)所處的大環(huán)境，在很大程度上會影響其行為模式。H股在香港股市的表現(xiàn)很大程度上是與國內(nèi)的證券市場的發(fā)展相輔相成的。H股公司在信息披露上的問題從某種意義上講，是受國內(nèi)股市發(fā)展不成熟，信息披露機(jī)制不健全的影響（不過，相較而言，H股還是比某些國內(nèi)的上市公司作的更規(guī)范一些，畢竟在香港還要受當(dāng)?shù)胤晒苁绕溆械腍股同時也在國內(nèi)上市。大陸的證券市場起步較晚，還有很多地方不夠規(guī)范。雖然有了一系列的法規(guī)，1999年《證券法》也開始實施，但是與國外相比，立法仍有一定的缺漏，更主要的是，在執(zhí)法方面并非得力。有學(xué)者提出，我國目前上市公司信息披露有四方面的問題：1、信息披露的非主動性；2、信息披露的隨意性或不規(guī)范性；3、信息披露滯后性和不連續(xù)性；4、信息披露的虛假性。同時部分信息披露的規(guī)則未能得到有效的推行和實施。 于是乎，盡管中國證監(jiān)會年年在查處，上市公司有法不依、弄虛作假仍是年年不斷，大案屢屢發(fā)生：從1992年的“瓊民源案”，到1998年的“紅光公司案”，再到前不久發(fā)生的“銀廣夏事件”，可以說反映了中國證券市場的真實情況。試想，在這樣一種環(huán)境中發(fā)展起來的企業(yè)，怎能指望它到了香港的監(jiān)管體制下就會馬上“立地成佛”，一絲不茍地履行其信息披露的義務(wù)呢？
三、對策建議
香港是亞洲第二大的金融中心，世界第七大股票市場。全球100多家投資銀行，有85家香港開設(shè)了辦事機(jī)構(gòu)。這里擁有十分可觀的資金量，有大量的金融資本在尋求投資機(jī)會。 H股上市確實籌集了大量資金，但這只是中國企業(yè)走向國際資本市場的第一步，其行為表現(xiàn)對于這些公司的未來進(jìn)一步融資以及將來準(zhǔn)備到國際資本市場進(jìn)行融資的中國其他企業(yè)的發(fā)展前景有著重大影響。因為，很大程度上，H股公司會被海外投資者視為中國企業(yè)的代表，是一面招牌。這面招牌的好壞，直接關(guān)系到投資者對中國企業(yè)的信心。目前，H股的信息披露問題無疑是對投資者的信心有著負(fù)面影響的，若不能盡快改善的話，一旦海外投資者失去了對中國企業(yè)的信心，今后中國企業(yè)要想再到國際市場進(jìn)行股票融資將非常困難，勢必會在一定程度上影響我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。因此，應(yīng)該盡快采取措施扭轉(zhuǎn)這種局面。
筆者以為，首先，H股公司應(yīng)當(dāng)從這幾年H股由盛而衰的發(fā)展過程汲取教訓(xùn)，充分認(rèn)識到信息披露的重大意義，徹底滌除過去計劃經(jīng)濟(jì)時代遺留下來的思維模式，依據(jù)香港的有關(guān)法律進(jìn)行規(guī)范運作，嚴(yán)格的履行信息披露義務(wù)。至于缺乏經(jīng)驗的問題，則可以通過聘請專業(yè)人士來解決。其實，信息披露并非很難作到，上海石化在1996年就曾獲得過香港聯(lián)交所頒發(fā)的第三組別最佳披露獎的第二名 .關(guān)鍵在于公司管理層是否真正準(zhǔn)備要在國際市場長期立足，還是只想“撈一把就走”。若是前者，自然會努力作好信息披露，作到對投資者負(fù)責(zé)。若是后者，不遵守“游戲規(guī)則”最后的結(jié)果必然是被市場所淘汰出局。
其次，是應(yīng)該加快體制改革，建立市場經(jīng)濟(jì)體制，理順政企的關(guān)系，使企業(yè)真正成為企業(yè)，政府真正成為政府，消除舊制度下行政干預(yù)對企業(yè)行為的扭曲。實際上，這也許才是解決問題的根本之處。前面提到的H股公司加強(qiáng)自律固然很重要，但與之相比只是治標(biāo)，這才是“治本之道”。不過，制度建設(shè)絕非短時間能作好，恐怕還需要一個很長的時期。但是，隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，市場的力量必然會本能的反抗外來的干預(yù)，這是確定無疑的。
最后，是加強(qiáng)和進(jìn)一步完善國內(nèi)的信息披露制度，扭轉(zhuǎn)造假成風(fēng)的局面。一方面，關(guān)于信息披露的法律、法規(guī)應(yīng)該更加具體，完備。例如，我國的信息披露制度規(guī)定較為原則，疏忽了我國企業(yè)因為傳統(tǒng)體制而引發(fā)的問題，如未確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易和和同業(yè)競爭等的重要信息披露規(guī)則。 在這方面 ，我們完全可以學(xué)習(xí)國外的先進(jìn)經(jīng)驗，美國證券法和我國香港地區(qū)的有關(guān)法規(guī)都有成熟的規(guī)定可供借鑒。另一方面，也是更迫切的，是加大監(jiān)管和懲罰的力度，使每一個上市公司都因為不履行信息披露義務(wù)所要付出的高昂代價而選擇認(rèn)真守法。否則，又應(yīng)了一句民諺，“打假”變成了“假打”。如果能作好這一步，國內(nèi)股市良好秩序的逐步建立，必然會促使H股公司的信息披露質(zhì)量不斷提高。
同時值得一提的是，正如前面所說的，H股與國內(nèi)股市發(fā)展相輔相成，H股公司（還有其他的海外上市公司）若能先行一步，按海外市場的法律規(guī)范的進(jìn)行信息披露，同樣可以促進(jìn)國內(nèi)股市的健康發(fā)展，使之與國際水平相接近，從而對整個中國經(jīng)濟(jì)起到更好的推動作用。
注釋：
（1）參見 劉鴻儒主編《中國企業(yè)海外上市回顧與展望》，66頁，1版，北京，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，1998年。
（2）參見 劉研《中國企業(yè)海外上市問題研究》，載《改革》1997年第6期。
（3）參見 郭楚《香港上市國有企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)及出路》，載《港澳經(jīng)濟(jì)》1996年第6期。
�。�4）參見 葉林《證券法》1版，99頁，北京，中國人民大學(xué)出版社，2000年。
�。�5）參見 中華企業(yè)股份制咨詢公司編《公司上市實務(wù)指引-香港專業(yè)機(jī)構(gòu)演講集》，1版，21-25頁，北京，人民日報出版社，1993年。
�。�6）參見 劉研《中國企業(yè)海外上市問題研究》
（7）同上注。
（8）參見 郭楚 《香港上市的國有企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)及出路》，載《港澳經(jīng)濟(jì)》1996年第6期。
�。�9）參見 劉研《中國企業(yè)海外上市問題研究》
（10）參見 王衛(wèi)國、RomanTomasic主編《中國證券法破產(chǎn)法改革》1版，208頁，北京，中國政法大學(xué)出版社，1999年。
�。�11）參見 葉林《證券法》，169頁。
（12）參見 劉鴻儒主編《中國企業(yè)海外上市回顧與展望》，66頁
（13）參見 《中國證券報》1996年3月22日。
�。�14）參見 葉林《證券法》，170頁。
|
 |
文章標(biāo)題 |
相關(guān)內(nèi)容 |
|
|
1
|
股東訴權(quán)的救濟(jì)——派生訴訟在我國之確立
|
股東訴權(quán)的救濟(jì)——派生訴訟在我國之確立 股東訴權(quán)的困境現(xiàn)狀
股東訴權(quán)是指股東基于股東權(quán)被侵害而享有的提起訴訟的權(quán)利。我國《公司法》第1條開宗明義地規(guī)定：“適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法利益……....
|
詳細(xì)
|
|
2
|
再談有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律問題
|
再談有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律問題 筆者的文章《談有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓》在本報發(fā)表后（2001年8月10日），又陸續(xù)接觸了實踐中一些新的情況，對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的復(fù)雜法律問題又有了一些新的認(rèn)識，故爾再次拋磚引玉，與讀者共同探討。
一、股....
|
詳細(xì)
|
|
3
|
國有企業(yè)公司改制的觀念轉(zhuǎn)變
|
國有企業(yè)公司改制的觀念轉(zhuǎn)變 從生產(chǎn)力決定論到產(chǎn)業(yè)影響論
所有制問題屬于國家的基本經(jīng)濟(jì)制度問題。各國的各項具體經(jīng)濟(jì)制度無不與這一基本制度相聯(lián)。中國的各項經(jīng)濟(jì)制度改革無不受到所有制問題的影響和制約。對所有制問題的把握直接影響著我國企業(yè)制度的設(shè)計問....
|
詳細(xì)
|
|
4
|
獨立董事制度在中國-------兼評《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》
|
獨立董事制度在中國-------兼評《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》 一 背景
建立現(xiàn)代企業(yè)制度，一直是中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌與股份制改革中的核心問題。為實現(xiàn)這一目的，當(dāng)前的一個討論焦點就是在中國建立獨立董事制度，以完善公司法人治....
|
詳細(xì)
|
|
5
|
存單糾紛案件審判過程中的訴訟中止
|
存單糾紛案件審判過程中的訴訟中止 由于存單糾紛案件往往伴隨著金融刑事案件，在人民法院審理存單糾紛案件時可能會發(fā)生金融機(jī)構(gòu)的涉嫌犯罪的工作人員及用資人出逃的情況。在有關(guān)國家機(jī)關(guān)沒有將犯罪嫌疑分子抓獲，查清全部金融刑事案件事實之前，人民法院對于存單糾紛案件的審理及....
|
詳細(xì)
|
|
6
|
帶、墊資合同的法律效力
|
帶、墊資合同的法律效力 近年來，在建筑市場上，帶資、墊資承包現(xiàn)象屢見不鮮，由此引發(fā)的糾紛亦時有發(fā)生。這些糾紛的焦點均涉及到對帶資、墊資建筑施工合同、建筑施工裝潢合同法律效力的認(rèn)識。筆者就何為帶資、墊資合同以及該類合同的性質(zhì)、法律效力略陳管見。
....
|
詳細(xì)
|
|
7
|
訴訟遲延的法律成因
|
訴訟遲延的法律成因 訴訟遲延的成因是多元的，其法律成因，即因程序法本身所固有的缺陷成為訴訟遲延誘因的情形，理應(yīng)受到更多的關(guān)注，引發(fā)更深層面的探究。筆者認(rèn)為，在我國，民事訴訟遲延的法律成因主要有以下幾個方面：
（一）民事訴訟法中缺漏對訴訟遲延形....
|
詳細(xì)
|
|
8
|
企業(yè)重組上市若干法律問題
|
企業(yè)重組上市若干法律問題 企業(yè)重組上市，概括而言是企業(yè)組織形式、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員的重組。無論哪方面的重組，在現(xiàn)實法律環(huán)境下都有若干法律問題，或者是因為法規(guī)沒有操作性，或者是因為法律沒有明確規(guī)定而使之難以解決。
股份公司發(fā)起人 應(yīng)當(dāng)符....
|
詳細(xì)
|
|
9
|
終止合同后能否同時索賠違約金和預(yù)期利潤？
|
終止合同后能否同時索賠違約金和預(yù)期利潤？ 一、案情介紹
中國N省物資貿(mào)易公司與澳門制衣公司于1993年5月11日，簽訂了貨物購銷合同。合同規(guī)定：物資公司為買方，制衣公司為賣方，由制衣公司向物資公司出售6mm，8mm，10mm三種規(guī)格的熱軋卷板....
|
詳細(xì)
|
|
10
|
資產(chǎn)管理公司處置不良資產(chǎn)案件有關(guān)問題研究
|
資產(chǎn)管理公司處置不良資產(chǎn)案件有關(guān)問題研究 1999年，國務(wù)院頒布《金融資產(chǎn)管理公司條例》，相繼成立了華融、長城、東方、信達(dá)四家資產(chǎn)管理公司。它們分別受讓了工商、農(nóng)業(yè)、中國、建設(shè)四家國有商業(yè)銀行擁有的1.3萬億元左右的不良資產(chǎn)，力圖通過對這些不良資產(chǎn)的收購、管理....
|
詳細(xì)
|
| 2388條記錄 1/239頁 第頁 [首頁] [上頁] [下頁] [末頁] |
注意：網(wǎng)站查詢并不一定完全準(zhǔn)確，使用請先核實！
法律論文分類