公司取得自己股份法律問題研究——我國公司法第149條之?dāng)U充

公司取得自己股份法律問題研究——我國公司法第149條之?dāng)U充 　　目前，正值我國公司法修改期間，是對(duì)我國公司法完善與補(bǔ)足的大好時(shí)機(jī)。本文要談的是公司取得自己股份的問題，希望對(duì)公司法的修改有一點(diǎn)幫助。我國公司法只有第149條規(guī)定，“公司不得收購本公司的股票，但為減少資本而注銷股份或與持有本公司股票的其它公司合并時(shí)除外。公司依照前款規(guī)定收購本公司的股票后，必須在十日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記并公告”。該規(guī)定已不能滿足實(shí)際的需要，必須對(duì)該條進(jìn)行必要的擴(kuò)充和完善。

　　一：公司取得自己股份的原因和方式

　　股份是[law1] 公司資本的最小計(jì)算單位；持有公司股份，使股東據(jù)以享受權(quán)利并負(fù)擔(dān)義務(wù)；股份是股票所表彰的權(quán)利內(nèi)容。[①]股份有限公司作為適應(yīng)社會(huì)化大生產(chǎn)的最有效的組織形式，其獨(dú)特的處就在于股份的設(shè)計(jì)。眾多股東購買公司的股份，使得少量資金匯聚成多，形成公司的可獨(dú)立運(yùn)作資本。作為股份有限公司表征的股份，其天然特性有：金額性；平等性；股份的不可分性；股份的資本性；股份的有限責(zé)任性；股份的流動(dòng)性。[②]其中最重要的的一就是股份的自由流動(dòng)性， [law2] 既然股份可以自由流動(dòng)，則公司就可能取得自己的股份。

　　就企業(yè)經(jīng)營(yíng)來看，公司取得自己股份對(duì)公司構(gòu)造的調(diào)整、企業(yè)資產(chǎn)的確保與資金調(diào)度、公司財(cái)務(wù)管理與資金的運(yùn)用有極大的作用，另外，作為企業(yè)兼并的攻防策略及公司獎(jiǎng)勵(lì)員工持股政策，公司持有自己股票制度無疑也是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的一大助力。[③]

　　公司取得自己股份的方式主要有收回、收買、收質(zhì)三種方式。公司收回自己股份，是指公司取得其發(fā)行在外的特別股份、破產(chǎn)股東的股份以及股東拋棄的股份。公司收買自己的股份，是指公司取得自己的股份時(shí)，須支付一定財(cái)產(chǎn)的對(duì)價(jià)。公司收質(zhì)自己的股份，是指公司作為質(zhì)押權(quán)人，把自己的股份收為質(zhì)押的標(biāo)的。

　　禁止公司收質(zhì)自己的股份，其法理與禁止公司收回、收買自己的股份基本相同，故本文對(duì)公司收質(zhì)自己的股份不予更多的論述。

　　二、各國有關(guān)公司取得自己股份的立法考察

　�。ㄒ唬�：立法模式

　　關(guān)于公司取得自己股份，不同國家分別采取了兩種不同的立法模式：一種是規(guī)定公司可以取得自己的股份，這種模式以美國為代表；另一種是采取“原則禁止，例外許可”的限定模式，如德國、法國、日本等國。

　　兩者的區(qū)別根本根源在于資本制度的不同。大陸法國家有嚴(yán)格的法定資本制度，為了確保公司資本維持，保護(hù)債權(quán)人利益，各國嚴(yán)格限制公司取得自有股份，突出了其資本制度的嚴(yán)格性特點(diǎn)。而美國公司法在公司出資上，采用授權(quán)資本制度；在資本運(yùn)用上，配合公司取得自有股份制度（即庫藏股制度treasure stock），兩者靈活運(yùn)用，好似一個(gè)具有調(diào)節(jié)供水動(dòng)能的蓄水池，公司可借助其“吞”“吐”功能，調(diào)整公司資本額的增減變化，使的能與市場(chǎng)需求變化及公司發(fā)展總目標(biāo)要求相一致。

　�。ǘ�）禁止公司取得自己股份的國家的立法動(dòng)因及本文的客觀評(píng)價(jià)

　　1.  邏輯上的矛盾

　　公司持有本公司的股票，使股東權(quán)利義務(wù)行使主體與承受主體合二為一，公司同時(shí)具有了雙重身份，這一現(xiàn)象有違法律邏輯。公司與股東都是獨(dú)立的民事主體，根據(jù)一人僅具一人格的法理，公司在理論上不能成為自己股東而取得自己的股份，否則，則上市公司同時(shí)又成了自己的股東，并對(duì)自己享有股東權(quán)�？梢钥闯�，上市公司回購自己的股份無法擺脫法律邏輯上的自我矛盾。

　　實(shí)際上，許可公司取得自己股份的國家，都對(duì)公司取得自己的股份后的處理措施作了明確的規(guī)定。如公司不能對(duì)自己持有的股份形式股東表決權(quán)；公司取得自己的股份后應(yīng)該及時(shí)的處理，如注銷等。因此，公司取得自己的股份并非成為自己的股東，并不違反法律邏輯。

　　2.  違反資本維持原則

　　資本維持原則，是大陸法系公司資本制度三原則的一，是指在公司存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)維持與其資本額相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)。公司資本為股份有限公司活動(dòng)與信用的基礎(chǔ)，故公司自設(shè)立中，設(shè)立后，以致解散前，皆應(yīng)力求保有相當(dāng)于資本的現(xiàn)實(shí)財(cái)產(chǎn)，始能保護(hù)交易大眾，投資股東，并維持公司信用而持公司于不墜。[④]如任意許可企業(yè)買回自家股票，支付取得自家股票的對(duì)價(jià)，可能會(huì)侵蝕企業(yè)的基本財(cái)產(chǎn)，影響所及包括公司債權(quán)人的權(quán)益，危及企業(yè)交易的秩序。因?yàn)楣�司形式上雖未減資，但實(shí)質(zhì)上已經(jīng)減資。[⑤]

　　但是，資本維持不等于資本固定不變。各國在建立取得自己股份制度時(shí)，均有限定條件，比如美國公司法規(guī)定，公司取得自己股份要以剩余金、贏余剩余金為限。美國尚且如此，其他各大陸法系國家，對(duì)此更是有嚴(yán)格的制約。因此，取得自己股份并非毫無規(guī)制，為避免侵害資本制度，各國均規(guī)定，取得股份的資金應(yīng)該來源于公司的贏余資金。這是不違反資本維持制度的。

　　3.違反公開、公平、公正的原則

　�。�1）。違反股東平等的原則

　　平等原則是指股東基于股東資格而發(fā)生的法律關(guān)系，不得在股東的間實(shí)行不平等的待遇，股東應(yīng)該按照股東持有的股份數(shù)額實(shí)行平等待遇的原則。股東平等的原則有利于公司的經(jīng)營(yíng)與管理，是股份公司制度的內(nèi)在需求，是公司資本制度的表現(xiàn)形式。任由公司取得自己的股份，如針對(duì)特定的股東，收買或收回自己的股份，是否違反股東平等的原則，值得考慮。

　　因此，各國公司法在規(guī)范企業(yè)組織的秩序維護(hù)的層面上，原則是禁止公司取得自己的股份，只規(guī)定例外的情況公司可以取得自己的股票，如收回特別股；為確保公司的資產(chǎn)，在股東清算或受到破產(chǎn)宣告時(shí)，按市價(jià)收回股東的股份，抵償其結(jié)欠公司的債務(wù)；為確保少數(shù)股東的權(quán)益收回其股份。上面提到的幾種例外的情況下，由于均是針對(duì)特定的股東，所以不存在股東的不平等的問題，應(yīng)該得到公司法的許可。即使是針對(duì)不特定的股東，各國均規(guī)定要公開進(jìn)行，以避免不平等。

　�。�2）違反證券市場(chǎng)的公平、公正、公開的原則

　　如果公司可以隨意的取得自己的股份，則公司股票的價(jià)格，得以任意操縱，股票價(jià)格上漲時(shí)，公司盡量收買以圖利，足以釀成投機(jī)的弊害。況且在公司已大量收買的場(chǎng)合，因恐股票價(jià)格的下降，不敢大量的出售，公司的流動(dòng)資金，因而固定，有礙于營(yíng)業(yè)上的方便，既減少對(duì)債權(quán)人的支付能力，對(duì)于公司的債權(quán)人亦不利。[⑥]另外，公司取得自己股份性質(zhì)上屬于公司利用公司的內(nèi)幕信息而進(jìn)行證券的交易，如公司的董監(jiān)事由于其對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)情況非常了解，進(jìn)行買賣行為，是一種嚴(yán)重?fù)p害投資人利益的行為。

　　因此，各國公司法規(guī)定，公司取得自己股份的應(yīng)該向有關(guān)管理部門詳細(xì)報(bào)告，如有違反公司法和證券法的行為要受到嚴(yán)厲的懲罰�？磥恚瑢�(duì)取得自己股份制度的消極方面，各國都有積極的預(yù)防措施，以杜絕其弊，防止內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)等行為。

　�。�3）有悖于股權(quán)支配公正原則。

　　公司在回購自己股份時(shí)，由于減少了在外發(fā)行的股份數(shù)額，這就有可能改變公司內(nèi)的控制表決權(quán)。由于自己股份的取得的結(jié)果是減少公司的表決權(quán)的總數(shù)，和公司獲得自己股份以前比較，大股東或董事、監(jiān)事控制股東大會(huì)的所需股份數(shù)量亦減少，從而使其能輕易操縱公司，對(duì)廣大的中小股東來說，必然會(huì)影響其股權(quán)支配的公正性。

　　但是，公司董事、監(jiān)事利用取得自己股份來阻止公司的控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，被認(rèn)為是違反了對(duì)股東的忠實(shí)義務(wù)，即使公司的控制權(quán)落入不稱職的經(jīng)營(yíng)管理者手中，股東仍可以行使其表決權(quán)更換的。同時(shí)，各國公司法對(duì)中小股東的利益保護(hù)有較多的措施，本文不予贅述了

　　三：禁止公司取得自有股份的緩和規(guī)定

　　從上面的論述來看，公司取得自己的股份在理論上并非不能，對(duì)其弊端是可以通過相關(guān)的制度予以規(guī)制的。因此，世界各國關(guān)于公司取得自己股份制度的發(fā)展多是最先禁止公司取得自己股份，而此種禁止隨著公司法整體制度的完善和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展得以調(diào)整。同時(shí)，實(shí)踐證明，允許公司有條件的取得自有股份，能在企業(yè)經(jīng)營(yíng)上發(fā)揮重要經(jīng)濟(jì)機(jī)能，可以調(diào)轉(zhuǎn)資金，平衡市場(chǎng)，激勵(lì)職工。因此，各國都規(guī)定了例外允許公司取得自己股票的擴(kuò)大適用政策。這種情況不包括美國法律在內(nèi)，因?yàn)槊绹�存在允許公司取得自有股份的庫藏股制度，其他各國法律對(duì)公司取得自己股份的規(guī)定如下：

　　（一）根據(jù)法理，下列幾種情況許可公司取得自有股份：1、公司受贈(zèng)或無償取得自有股份。2. 依減少資本的規(guī)定，為消除股份而取得公司自己的股份。 根據(jù)我國公司法第149條第一款，公司可以收購自己股票以達(dá)到減資的目的，但此種重大事項(xiàng)必須經(jīng)過股東會(huì)的決議，由出席股東會(huì)的股東所持有股份的半數(shù)以上通過。3、以公司的名義為他人計(jì)算而取得股份。如信托取得（是指信托公司基于受托關(guān)系而取得公司自己的股份，其取得是為委托者計(jì)算而為）、代購取得（是指證券公司受客戶的委托，基于行紀(jì)關(guān)系，代購自己公司的股份而取得自己的股份的情形），我國公司法對(duì)這三種情況當(dāng)然應(yīng)該允許。

　�。ǘ�）公司合并及其他變更營(yíng)運(yùn)政策的重大行為與少數(shù)股東股份收買請(qǐng)求權(quán)

　　我國公司法第149條規(guī)定了公司可以取得自己股份的形式之一，即公司與他公司合并時(shí)可以取得自己的股份。其意義在于公司的合并活動(dòng)能順利的進(jìn)行，因?yàn)楣�司欲兼并持有自己股份的公司，�?shì)必要取得自己的股份，這是不言而喻的。如果堅(jiān)持公司不得取得自己的股份，則公司的兼并必遭阻礙。

　　另外重要問題是，在公司作出公司合并、公司營(yíng)業(yè)轉(zhuǎn)讓的決議，為限制股份轉(zhuǎn)讓而變更章程的決議，股份有限公司轉(zhuǎn)化為有限責(zé)任公司的決議以及公司宗旨變更的決議時(shí)，并非所有股東全部同意。此類諸多協(xié)議都需股東會(huì)決議通過。一般在股東大會(huì)決議前，董事會(huì)征得大股東支持，同時(shí)公司的董事也持有公司相當(dāng)多的股份，這個(gè)現(xiàn)象使得股東會(huì)決議在很多情形下，喪失了原有的功能，由于股東只能夠?qū)�股東大會(huì)決議事項(xiàng)進(jìn)行“可”或“否”的表決，對(duì)于那些重大營(yíng)業(yè)計(jì)劃，已于提交股東會(huì)前得到大股東支持的情形，少數(shù)股東若覺得對(duì)其不利時(shí)，只得被迫釋股而離開公司。此時(shí)，值得令人關(guān)切的問題即是如何在促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)效率，允其從事改變公司營(yíng)業(yè)計(jì)劃及公司結(jié)構(gòu)的同時(shí)，也能兼顧少數(shù)股東的利益。

　　為此問題，各國公司法都有關(guān)少數(shù)股東購買請(qǐng)求權(quán)的法律。以美國為例，依據(jù)MBCA（示范公司法典），對(duì)于股東大會(huì)決議的重大行為，除了接受股東決議一途外，各州公司法都賦予公司反對(duì)股東請(qǐng)求公司以公平合理的價(jià)格買回其股份的權(quán)利。原則上，股份收買請(qǐng)求權(quán)為反對(duì)股東的唯一救濟(jì)途徑，因?yàn)樵摰冉Y(jié)合行為即已經(jīng)多數(shù)股東表決同意，則應(yīng)使其進(jìn)行，除非涉及非法的情形。[⑦]

　　我國公司法應(yīng)該賦予中小股東的反對(duì)請(qǐng)求權(quán)，規(guī)定此種情況下，公司可以取得自己的股份。

　�。ㄈ�）公司于股東清算或受破產(chǎn)宣告時(shí)，按市價(jià)收回其股份。

　　股東在破產(chǎn)宣告前，結(jié)欠公司的債務(wù)，依破產(chǎn)法規(guī)定，為破產(chǎn)債權(quán)，公司對(duì)此債權(quán)，如無別除權(quán)的存在，原應(yīng)依一般破產(chǎn)程序行使權(quán)利，且股東的出資不得視為公司對(duì)股東的負(fù)債，因此股東因它種法律關(guān)系，結(jié)欠公司債務(wù)，而受破產(chǎn)宣告時(shí)，公司亦不得授引破產(chǎn)法抵銷權(quán)的規(guī)定。但如果公司法不規(guī)定在此情況下，公司可以取得自己股份，則公司股份要作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。其他破產(chǎn)人則可能要求獲得公司的股份。對(duì)有限公司的人和性而言，無疑是重大的沖擊。因此，有公司法規(guī)定，公司于股東清算或受破產(chǎn)宣告時(shí)，得按市價(jià)收回其股份。抵償其于清算或受破產(chǎn)宣告前結(jié)欠公司的債務(wù)（如臺(tái)灣公司法167條）。

　　對(duì)此，本文認(rèn)為，有限公司的股東破產(chǎn)時(shí)，為保持人和性，應(yīng)該允許公司取得其股份，而對(duì)于股份公司來說，無此必要。比竟，股份公司是純資和性的。

　　在臺(tái)灣，公司依市價(jià)收回股份，應(yīng)適用何種程序，法無明文規(guī)定，又無習(xí)慣可循，就法理而言，原則上可由公司與破產(chǎn)管理人協(xié)議，若不能達(dá)成協(xié)議，可由公司自行確定相當(dāng)價(jià)格，并向破產(chǎn)管理人為抵銷的表示，仍有爭(zhēng)議時(shí)，即由公司提起確立其股東權(quán)不存在的訴，其訴的原因，則為公司已以相當(dāng)價(jià)格購買其股份，而與以前結(jié)欠公司的債務(wù)抵銷，其股東權(quán)已不存在，以解決其實(shí)體上的爭(zhēng)議。倘由破產(chǎn)管理人起訴時(shí)，則為確認(rèn)股東權(quán)存在的訴。公司依法收回或收買的股份，應(yīng)于6個(gè)月按市價(jià)售出，逾期未經(jīng)出售者，視為公司未發(fā)行股份，并為變更登記，以上法律規(guī)定，對(duì)我國建立該制度是有一定借鑒意義的。

　　（四）雇員持股的政策考量

　　所謂雇員持股是指公司雇員通過持有公司股份成為公司股東，并參加股東大會(huì)來行股東權(quán)利。雇員持股制度，是現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)與公司法人治理模式的內(nèi)在需求。作為一種法律現(xiàn)象，雇員持股制度有其深刻的經(jīng)濟(jì)歷史原因。在美國，雇員持股參與制度奠基于經(jīng)濟(jì)民主理論。自1967年凱爾薩倡導(dǎo)雇員持股計(jì)劃并將其推廣于公司實(shí)踐以來，已歷時(shí)30余年。[⑧]其主要目的在于代理成本最小化與經(jīng)營(yíng)效率的最大化。代理成本最小化，即現(xiàn)代公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相互分離，董事作為公司的代理人，其有義務(wù)為股東的利益行事，如何有效的監(jiān)督董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行，減少代理的成本是公司治理的一大難題。雇員持股可以使本公司職員共同經(jīng)營(yíng)公司的業(yè)務(wù)，有效監(jiān)督董事行為，使公司代理成本最大節(jié)約。同時(shí)，這大大激勵(lì)了雇員的熱情，擴(kuò)大了公司的治理民主。

　　西方國家公司立法中公司取得自己股份方式分配給雇員持股的制度值得我國公司法予此借鑒，如日本平成六年商法的修正中，放寬公司取得自己股份的事由如下：為讓員工持股，而取得自己股份（增訂商法§210-2）。臺(tái)灣證交法修正案第28條的二規(guī)定，公司可以不受公司法第167條第1項(xiàng)規(guī)定的限制，轉(zhuǎn)讓股份予員工。我國現(xiàn)行公司法中尚無職工持股的規(guī)定，也無公司取得自己股份分配職工持有的規(guī)定，實(shí)踐中，職工持股已被大多數(shù)公司認(rèn)同并予以實(shí)施，如無相關(guān)法律規(guī)定，顯然是難以適應(yīng)公司法發(fā)展的需要。筆者認(rèn)為，我國《公司法》應(yīng)盡快引入為職工持股而取得自己股份制度。

　　建議對(duì)于公司取得自己股份轉(zhuǎn)讓予員工時(shí)，公司購回股份數(shù)量比例，應(yīng)規(guī)定一合理限額，防止公司資金流失，公司取得股份，應(yīng)予買回的日起，一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓，逾期未轉(zhuǎn)讓，視為公司未發(fā)行股份，并應(yīng)變更登記，公司買回的股份于未轉(zhuǎn)讓前，不得享有股東權(quán)利。同時(shí)公司買回自家股份的程序、數(shù)量、方式、轉(zhuǎn)讓方法，及應(yīng)申報(bào)公告事項(xiàng)，由主管機(jī)關(guān)審查核準(zhǔn)。

　�。ㄎ澹┕�司取得自己股份與證券交易秩序

　　眾所周知，證券市場(chǎng)公司股票價(jià)格是公司股份價(jià)值的表現(xiàn)形式，對(duì)公司來說其股票價(jià)格的高低十分重要。公司發(fā)行股票的后，盡管不參與其股票在二級(jí)市場(chǎng)流通，但無疑證券市場(chǎng)與公司兩者的間有著緊密的互動(dòng)關(guān)系。由于非正常因素導(dǎo)致的股價(jià)異常波動(dòng)，會(huì)大大損害公司的信用，允許公司買回自家股票有利于公司自發(fā)形成調(diào)節(jié)市場(chǎng)的機(jī)制，以維持證券市場(chǎng)安定。

　　德國、香港、及英美公司法規(guī)定，公司為防止遭到重大且急迫的損失可以回購自己的股票，臺(tái)灣證交法修正案第二十八條的二規(guī)定，公司非由于本身財(cái)務(wù)或業(yè)務(wù)的因素，但因證券市場(chǎng)發(fā)生連續(xù)暴跌情事，致使股價(jià)非正常下跌，為維護(hù)公司信用及股東利益為必要時(shí)，公司可收回自己股份。對(duì)該項(xiàng)法律規(guī)定，臺(tái)灣法律界人士也是看法不一。一方面，允許公司收回自己股份可以保護(hù)公司自身利益，另一方面，允許公司買回自己股份又涉及到內(nèi)幕交易與操縱股價(jià)等證券市場(chǎng)交易問題，上市公司股東擔(dān)心開放庫藏股制度，可能變相提供大股東掏空公司的捷徑。因此，建立起庫藏股票制度，尤其是證券市場(chǎng)受非正常的因素影響而許可公司采用暫時(shí)護(hù)盤式庫藏股制度，公司可借此買回自己股份，是否有可能讓公司內(nèi)部人操縱股價(jià)或是爆發(fā)內(nèi)幕交易等惡性行為，危害證券交易制度，損及投資者的利益，正是值得擔(dān)憂的課題。

　　所以各國法律對(duì)此均有相應(yīng)的規(guī)定。比如在美國，由于庫藏股制度的執(zhí)行，為避免人為炒作股票，維持證券市場(chǎng)上的應(yīng)有機(jī)能與公平性起見，美國證券交易法第十條b項(xiàng)授權(quán)主管機(jī)關(guān)制定相關(guān)的詐欺行為的規(guī)范，而證券管理委員會(huì)在其規(guī)則的第10b-18條（b）項(xiàng)中，設(shè)定所謂“取得庫藏股的安全港規(guī)則（issuer repurchase safe Harbor rule）”，限制公司在符合本規(guī)則的條件下，買回自家股票的而不致違反證券交易法的精神，滿足公司對(duì)庫藏股的需求。該規(guī)則對(duì)我國建立護(hù)盤式庫藏股制度有重要借鑒作用。由于篇幅所限，本文無法將美國法庫藏股制度與證券市場(chǎng)互動(dòng)規(guī)范做深入的探討。我國證券市場(chǎng)近年日趨成熟，但操縱市場(chǎng)與內(nèi)幕交易時(shí)有發(fā)生，公司股價(jià)仍不能完全反映經(jīng)濟(jì)狀況與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，時(shí)常受到非正常因素的干擾，在此情況下，對(duì)股份公司而言，如何在股市中保護(hù)自己的利益，保護(hù)投資者的信心有重要意義。建議我國考慮建立護(hù)盤式庫藏股制度，對(duì)非正常股價(jià)下跌，公司可入市干預(yù)，但對(duì)于資金運(yùn)用、購回?cái)?shù)量、購回程序及應(yīng)處理股份辦法要由主管機(jī)關(guān)制定相關(guān)法令規(guī)定的。

　　注釋：

　　[①] 參見「臺(tái)灣」，施智謀：《公司法〈最新修正版〉》，第113-114頁，三民書局1991年版

　　[②] 同1書，第115-116頁

　　[③] 參見「日」龍?zhí)锕?jié)：《自己株式取得規(guī)制類型》，京都大學(xué)法學(xué)論叢第90卷第4、5、6合并號(hào)，第202頁

　　[④] 參見王泰銓：《歐洲公司企業(yè)組織法》，第96頁，五南圖書出版公司，1998年版。

　　[⑤] 參見「臺(tái)」廖大穎：《庫藏股制度與證券交易秩序》，《證券市場(chǎng)與股份制度論》，元照出版社，1999年5月版。

　　[⑥] 參見「臺(tái)灣」：張龍文，《股份有限公司法實(shí)務(wù)研究》，第98頁，漢林出版社1977年版。

　　[⑦] 參見「臺(tái)」林仁光：《論公司合并及其他變更營(yíng)運(yùn)政策的重大行為與少數(shù)股東股份收買請(qǐng)求權(quán)的行使》，109-127頁，東吳大學(xué)法律學(xué)報(bào)，99年5月第11期第2卷。

　　[⑧] 參見「日」奧島孝康：《市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)與職工參與-試論公司法學(xué)的構(gòu)成》， 載《外國法譯評(píng)》，1994年第3期。

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