合同的解釋規(guī)則

合同的解釋規(guī)則 　　一、主要事實(shí)

　　1993年5月三9日上訴人陜西省機(jī)械進(jìn)出口公司（以下簡稱進(jìn)出口公司）與被上訴人陜西省石油化工物資供銷公司經(jīng)營部（以下簡稱石化經(jīng)營部）簽訂了93004號工礦產(chǎn)品購銷合同。合同約定：進(jìn)出口公司供給石化經(jīng)營部熱軋低炭鋼板5000噸；產(chǎn)地波蘭；每噸單價（西安車板交貨價）4205元，總金額按商檢后的實(shí)際重量乘以西安車板交貨價：“交（提）貨時間及數(shù)量”欄內(nèi)寫明：1993年7月5日前到上海港報(bào)關(guān)、商檢后交貨“；”交（提）貨地點(diǎn)、方式“欄內(nèi)寫明：”中國儲運(yùn)總公司西安公司石家街倉庫，西安東站201專線“；由進(jìn)出口公司負(fù)擔(dān)國內(nèi)運(yùn)輸責(zé)任及費(fèi)用；如國內(nèi)運(yùn)輸出現(xiàn)丟失，石化經(jīng)營部應(yīng)在20日內(nèi)提出索賠單，由進(jìn)出口公司向有關(guān)單位索賠；合同簽訂后3日內(nèi)石化經(jīng)營部向進(jìn)出口公司交定金600萬元，貨到上海港商檢后由進(jìn)出口公司出示鐵路運(yùn)輸貨票，5日內(nèi)石化經(jīng)營部向進(jìn)出口公司支付所余貨款；違約責(zé)任：（1）貨到后石化經(jīng)營部不得退貨，否則不退定金；（2）貨不能于7月5日按時到港，進(jìn)出口公司向石化經(jīng)營部按定金以日息1％計(jì)賠償；（3）見鐵路大票后石化經(jīng)營部不能于5日內(nèi)付款，石化經(jīng)營部向進(jìn)出口公司按運(yùn)單數(shù)量乘以西安車板交貨價為計(jì)算金額以民息1％。計(jì)賠償；合同有效期限為1993年5月19日至1993年8月30日。

　　合同簽訂后，石化經(jīng)營部于1993年5月22日將定金600萬元付給了進(jìn)出口公司。因進(jìn)出口公司未能在7月5日前將貨物運(yùn)抵上海港，石化經(jīng)營部于7月6日即以此為由口頭要求解除合同，進(jìn)出口公司未予同意。7月9日石化經(jīng)營部又以同樣理由書面通知進(jìn)出口公司終止合同，并要求雙倍返還定金，支付違約金。7月10日進(jìn)出口公司函復(fù)不同意解除合同。7月25日鋼材運(yùn)抵上海港。8月4日首批鋼材運(yùn)抵西安石家街倉庫。8月5日石化經(jīng)營部以進(jìn)出口公司未按期將貨物運(yùn)抵上海港為由向西安碑林區(qū)法院提起訴訟，訴請解除合同。8月24日進(jìn)出口公司將鋼材全部運(yùn)抵西安石家街倉庫。進(jìn)出口公司委托陜西省進(jìn)出口商品檢驗(yàn)局進(jìn)行檢驗(yàn)，該局指令中國進(jìn)出口商品檢驗(yàn)總公司陜西省分公司實(shí)施檢驗(yàn)，該公司于8月25日出具了商檢證書，評定結(jié)果合格。8月28日，進(jìn)出口公司三次通知石化經(jīng)營部貨物已全部運(yùn)抵石家街倉庫，要求石化經(jīng)營部5日內(nèi)付清其余貨款，并附有鐵路運(yùn)輸貨票、鐵路貨物運(yùn)單、海運(yùn)提單和商檢證書的復(fù)印件。同日石化經(jīng)營部函復(fù)；糾紛已提交碑林區(qū)法院解決。至8月30日合同有效期屆滿，石化經(jīng)營部仍拒付貨款、拒收貨物。8月31日石化經(jīng)營部向西安市碑林區(qū)法院申請撤訴，并于同日向陜西省高級法院提起訴訟，要求進(jìn)出口公司雙倍返還定金、支付利息和違約金。進(jìn)出口公司答辯并提出反訴：貨物遲延到達(dá)上海港是因?yàn)榕_風(fēng)等不可抗力；7月5日是到港時間，不是交貨時間；進(jìn)出口公司按合同約定履行了義務(wù)，石化經(jīng)營部應(yīng)按合同約定支付貨款、接收貨物并賠償經(jīng)濟(jì)損失。一審法院判決進(jìn)出口公司敗訴，進(jìn)出口公司不服，上訴于最高法院。最高法院于1994年12月30日作出終審判決，改判進(jìn)出口公司勝訴。

　　二、一審法院裁判要旨

　　陜西省高級法院審理認(rèn)為，原告石化經(jīng)營部與被告進(jìn)出口公司于1993年5月19日簽訂的93004號工礦產(chǎn)品購銷合同主體合格，內(nèi)容合法，意思表示真實(shí)，為有效合同。石化經(jīng)營部按合同約定如期支付了600萬元定金。進(jìn)出口公司違反合同約定未能在“1993年7月5日前到上海港報(bào)關(guān)、商檢后交貨”。進(jìn)出口公司辯稱貨物遲到上海港系不可抗力造成，因證據(jù)不足，不予采信。因此，進(jìn)出口公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任及后果。該院于1993年12月22日作出判決：（1）原告石化經(jīng)營部與被告進(jìn)出口公司簽訂的93004號工礦產(chǎn)品購銷合同依法予以解除；（2）被告進(jìn)出口公司于判決生效后10日內(nèi)向原告石化經(jīng)營部返還定金600萬元，并賠償占用期間的利息損失。

　　三、二審法院裁判要旨

　　二審法院審理認(rèn)為，上訴人進(jìn)出口公司與被上訴人石化經(jīng)營部于1993年簽訂的93004號工礦產(chǎn)品購銷合同，符合國家法律規(guī)定，應(yīng)依法確認(rèn)為有效合同。合同約定的“1993年7月5日前”，是貨物運(yùn)抵上海港的時間，“而不是最后的交貨期限。在合同約定的有效期限內(nèi)交貨，應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)。本案合同已明確約定交提貨地點(diǎn)為”中國儲運(yùn)總公司西安公司石家街倉庫，西安東站201專線“，在上海交貨之說無事實(shí)依據(jù)。進(jìn)出口公司在合同約定的有效期限內(nèi)將貨物全部運(yùn)抵交貨地點(diǎn)并依法實(shí)施了檢驗(yàn)，且于1993年8月28日通知石化經(jīng)營部付款、提貨，基本上履行了合同約定的義務(wù)。進(jìn)出口公司未能在7月5日前將貨物運(yùn)抵上海港，應(yīng)按合同約定，按定金以日息1％計(jì)賠償。石化經(jīng)營部在合同約定的有效期限內(nèi)拒絕付款、提貨，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因此給進(jìn)出口公司造成的經(jīng)濟(jì)損失。進(jìn)出口公司的上訴理由成立，本院予以支持。陜西省高級法院關(guān)于合同效力的認(rèn)定正確，但對違約責(zé)任的認(rèn)定缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)當(dāng)依法改判。二審法院于1994年12月30日作出終審判決：維持原判第一項(xiàng)（即解除合同），撤銷原判第二項(xiàng)，改判由被上訴人石化經(jīng)營部承擔(dān)違約責(zé)任向進(jìn)出口公司賠償價差損失7954715.45元、利息損失1994611元、倉儲費(fèi)349495元，賠償凍結(jié)賬號存款損失18101元，扣除已交付定金600萬元，還應(yīng)再支付給上訴人進(jìn)出口公司4316923元；由上訴人進(jìn)出口公司承擔(dān)貨物遲延到港的責(zé)任向石化經(jīng)營部支付賠償金12萬元。

　　四、法院裁判與合同解釋

　　本案一、二審判決對系爭工礦產(chǎn)品購銷合同效力的認(rèn)定相同，而判決結(jié)果截然相反，差別在于兩審法院對違約方當(dāng)事人的判斷相左。一審判斷上訴人進(jìn)出口公司違反合同，所依據(jù)的事實(shí)僅是進(jìn)出口公司未能在“1993年7月5日前到上海港報(bào)關(guān)、商檢后交貨”。關(guān)鍵在于將“1993年7月5日前”認(rèn)定為合同約定的交貨期限。二審法院之所以作出相反的判斷，關(guān)鍵在于，認(rèn)定合同約定的“1993年7月5日前”，只是貨物運(yùn)抵上海港的時間，而不是最后的交貨期限。歸根結(jié)底，兩審法院之所以作出截然相反的判決，關(guān)鍵在于對系爭合同書上的一句話，即“1993年7月5日前”，作出了截然相反的解釋。

　　如所周知，法院在審理案件中所處理的無非是兩個問題。其一，事實(shí)問題；其二，法律問題。所謂處理事實(shí)問題，即查清案件事實(shí)。所謂處理法律問題，即正確適用法律條文。處理事實(shí)問題，目的在于把握案件的真實(shí)。為此，當(dāng)然要運(yùn)用程序法所規(guī)定的各種證明手段，如書證、物證、證人證言、鑒定等。而對于書證、證言、鑒定結(jié)論等，則又發(fā)生一個問題，即對其中的文字、詞句、用語正確含義的理解。最后歸結(jié)到解釋。最常見和最重要的，是對合同書的文字、詞句、用語、條款的解釋，即合同解釋。對合同書某一文字、詞句、用語或條款的不同解釋，將導(dǎo)致截然不同的判決。本案即是明證。而對于本案兩審作出的不同判決，要判斷何者為正確，何者為錯誤，不能不依據(jù)合同解釋規(guī)則。

　　合同解釋亦即意思表示的解釋，即對于意思表示內(nèi)容含義所作的解釋。合同（法律行為）之所以需要解釋，最根本的原因在于語言文字的多義性。由此多義性，使合同所使用的文字、詞句、條款可能有不同的含義，不經(jīng)解釋不能判明其真實(shí)意思。當(dāng)事人的文化水平所限及法律知識欠缺，也往往造成合同中的用詞不當(dāng)，使雙方真實(shí)意思難以明確表達(dá)。也可能有當(dāng)事人出于規(guī)避法律或其他不正當(dāng)目的，故意使用不適當(dāng)?shù)奈淖衷~句，掩蓋當(dāng)事人的真實(shí)意思。因此，法院在審理案件時，往往需要先對合同的內(nèi)容進(jìn)行解釋。雖然在訴訟中當(dāng)事人雙方往往提出各自不同的解釋，但最終作為判決的事實(shí)依據(jù)的，是法庭所作出的解釋。因此，民法上所謂合同解釋，僅指法庭所作的解釋。

　　解釋合同（法律行為）的目的，在探求當(dāng)事人于意思表示中所表示的真實(shí)意思。惟須注意，此所謂當(dāng)事人的真實(shí)意思，不是指當(dāng)事人內(nèi)心的意思（效果意思），而是指當(dāng)事人在合同中所表示出來的真實(shí)意思。因現(xiàn)代民法大抵采介于意思主義與表示主義之間的折衷主義。在解釋原則上，一方面規(guī)定應(yīng)探求當(dāng)事人的真實(shí)意思，另一方面又規(guī)定不可拘泥于所使用之不當(dāng)詞句。我國《民法通則》關(guān)于合同（法律行為）的解釋未設(shè)規(guī)定，致使審判實(shí)踐中常發(fā)生因合同解釋不當(dāng)而致錯判。已經(jīng)引起了審判機(jī)關(guān)和立法機(jī)關(guān)的重視。

　　五、合同解釋諸方法

　　（一）文義解釋

　　合同的解釋，應(yīng)從文義解釋入手。所謂文義解釋，指通過對合同所使用的文字詞句的含義的解釋，以探求合同所表達(dá)當(dāng)事人的真實(shí)意思。但由于語言文字本身具有多義性，及當(dāng)事人語言程度和法律知識的不足，難免可能使用不準(zhǔn)確、不適當(dāng)之詞句，以致表示于外部的意思與當(dāng)事人真實(shí)意思不一致，甚至可能有的當(dāng)事人基于不正當(dāng)目的，故意用不當(dāng)詞句隱蔽其真實(shí)意思。因此進(jìn)行文義解釋，不應(yīng)僅滿足于對詞語含義的解釋，不應(yīng)拘泥于所使用之不當(dāng)詞句。民法關(guān)于文義解釋，要求解釋合同時，應(yīng)探求當(dāng)事人共同的真實(shí)意思，不得拘泥于所使用之詞句。

　　法國民法典第1156條：解釋契約時，應(yīng)尋求當(dāng)事人的共同意思，而不拘泥于文字。德國民法典第133條：解釋意思表示，應(yīng)探求其真意，不得拘泥于字句。瑞士債務(wù)法第18條第1款；判斷契約應(yīng)就其方式及內(nèi)容，注意當(dāng)事人一致之真實(shí)意思，不得著重于當(dāng)事人誤解或隱蔽真意所用之不當(dāng)文字或語句。我國臺灣民法第98條：解釋意思表示應(yīng)探求當(dāng)事人之真意，不得拘泥于所用之詞句。我國立法機(jī)關(guān)委托學(xué)者起草的合同法建議草案對文義解釋作了規(guī)定：解釋合同應(yīng)探求當(dāng)事人共同的真實(shí)意思，不得拘泥于所使用之詞句。

　�。ǘ�）整體解釋

　　所謂整體解釋，指對合同各個條款作相互解釋，以確定各個條款在整個合同中所具有的正確意思。

　　一個法律行為例如一個合同是一個整體，要理解其整體意思必須準(zhǔn)確理解其各個部分的意思；反之，要理解各個部分的意思，也必須將各個部分置于整體之中，使其相互協(xié)調(diào)，才可能理解各個部分的正確意思。如果將某個條款單獨(dú)解釋，或許存在不同的意思，難以確定哪一個意思是當(dāng)事人的真意，但只要將該條款與其他條款相聯(lián)系，相互解釋，相互補(bǔ)充，即不難確定當(dāng)事人的真實(shí)意思。

　　整體解釋方法，規(guī)定在法國民法典第1161條；契約的全部條款得相互解釋之，以確定每一條款從整個行為所獲得的意義。我國《民法通則》關(guān)于法律行為的解釋雖未有規(guī)定，但學(xué)說和審判實(shí)務(wù)均認(rèn)可整體解釋方法。

　　（三）目的解釋

　　所謂目的解釋，指解釋合同時，如果合同所使用的文字或某個條款可能作兩種解釋時，應(yīng)采取最適合于合同目的的解釋。

　　例如法國民法典第1158條規(guī)定：文字可能作兩種解釋時，應(yīng)采取最適合于契約目的的解釋。第1157條：如一個條款可能作兩種解釋時，寧舍棄使該條款不能產(chǎn)生任何效果的解釋，而采取使之可能產(chǎn)生某些效果的解釋。聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約第8條：“（l）為本公約的目的，一方當(dāng)事人所作的聲明和其他行為，應(yīng)依照他的意旨解釋，如果另一方當(dāng)事人已知道或者不可能不知道此一意旨……

　　當(dāng)事人訂立合同必有其目的，該目的是當(dāng)事人真意所在，為決定合同內(nèi)容之指針。因此，解釋合同自應(yīng)符合當(dāng)事人所欲達(dá)成之目的。如當(dāng)事人意思表示的內(nèi)容前后矛盾或曖昧不明，應(yīng)通過解釋使之協(xié)調(diào)明確，以符合當(dāng)事人之目的。合同所使用的文字或某個條款有兩種相反的意思，自應(yīng)采取其中最適合于當(dāng)事人目的的意思。惟應(yīng)注意，此所謂當(dāng)事人目的，乃指雙方當(dāng)事人共同目的或者至少是為對方當(dāng)事人已知或應(yīng)知的一方當(dāng)事人目的。若屬于對方不可能得知的一方當(dāng)事人目的，自不得作為解釋之依據(jù)。

　　（四）習(xí)憒解釋

　　所謂習(xí)慣解釋，指合同所使用的文字詞句有疑義時，應(yīng)參照當(dāng)事人的習(xí)慣解釋。

　　例如法國民法典第1159條規(guī)定：有歧義的文字依契約訂立地的習(xí)慣解釋之。第1160條規(guī)定：習(xí)慣上的條款，雖未載明于契約，解釋時應(yīng)用以補(bǔ)充之。德國民法典第157條：契約應(yīng)依誠實(shí)信用的原則及一般交易上的習(xí)慣解釋之。美國統(tǒng)一商法典第1-205條亦規(guī)定行業(yè)習(xí)慣得作為解釋合同的依據(jù)。聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約第8條規(guī)定：（3）在確定一方當(dāng)事人的意旨或一個通情達(dá)理的人應(yīng)有的理解時，應(yīng)適當(dāng)?shù)乜紤]到與事實(shí)有關(guān)的一切情況，包括談判情形、當(dāng)事人之間確立的任何習(xí)慣作法、慣例和當(dāng)事人其后的任何行為。第9條規(guī)定：（1）雙方當(dāng)事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習(xí)慣做法，對雙方當(dāng)事人均有約束力。（2）除非另有協(xié)議，雙方當(dāng)事人應(yīng)視為已默示地同意對他們的合同或合同的訂立適用雙方當(dāng)事人已知道或理應(yīng)知道的慣例，而這種慣例，在國際貿(mào)易上，已為有關(guān)特定貿(mào)易所涉同類合同的當(dāng)事人所廣泛知道并為他們所經(jīng)常遵守。

　　習(xí)慣解釋的依據(jù)在于，人們的行為除受法律的支配外，往往還受習(xí)慣的支配。各地有各地的習(xí)慣，各行業(yè)有各行業(yè)的習(xí)慣，如不違反法律強(qiáng)行性規(guī)定和公序良俗，應(yīng)可作為解釋法律行為當(dāng)事人真實(shí)意思的依據(jù)。例如，在合同內(nèi)容有歧義時，應(yīng)依據(jù)習(xí)慣予以明確；在合同約定不完全致使權(quán)利義務(wù)難以確定時，應(yīng)依據(jù)習(xí)慣予以補(bǔ)充。此為各國法律及國際公約所共認(rèn)的解釋方法。惟應(yīng)注意，采為解釋依據(jù)的習(xí)慣，應(yīng)是當(dāng)事人雙方共同遵守的習(xí)慣，如果僅為一方的習(xí)慣，除非訂立合同時已將該習(xí)慣告知對方并獲得對方認(rèn)可，否則不應(yīng)采為解釋的依據(jù)。此外，無論地方習(xí)慣或行業(yè)習(xí)慣，其是否存在及為對方所認(rèn)可，應(yīng)由主張一方舉證。

　　（五）公平解釋

　　所謂公平解釋，指解釋合同應(yīng)當(dāng)遵循公平的原則，兼顧當(dāng)事人雙方的利益。在合同所使用文字詞句，有兩種不同的含義時，若是無償合同，應(yīng)按對債務(wù)人義務(wù)較輕的含義解釋；反之若是有償合同，則應(yīng)按對雙方均較公平的含義解釋。如果屬于依一方當(dāng)事人單方面決定的定式合同條款所訂立的合同，即所謂定式合同或附合契約，在有歧義時，應(yīng)按對決定條款一方不利的含義解釋。

　　例如法國民法典第1162條規(guī)定：契約有疑義時，應(yīng)作不利于債權(quán)人而有利于債務(wù)人的解釋。南斯拉夫債務(wù)法第101條規(guī)定：解釋合同應(yīng)符合公平原則，遇有歧義時，如屬無償合同應(yīng)按對債務(wù)人義務(wù)較輕的含義解釋，如屬有償合同則應(yīng)按對雙方均較公平的含義解釋。我國《民法通則》規(guī)定公平原則為民法基本原則，解釋合同當(dāng)然也應(yīng)遵循。

　　現(xiàn)代民法，以公平原則為指導(dǎo)當(dāng)事人締結(jié)民事法律關(guān)系之基本原則，同樣也是指導(dǎo)法院或仲裁庭解釋合同的基本原則。作為一種解釋方法，首先要求解釋合同應(yīng)當(dāng)遵循公平的原則，作為對合同解釋的一般要求。但合同又分為有償合同與無償合同，公平解釋方法要求區(qū)別對待。因無償合同非關(guān)于商品交換，自應(yīng)按對債務(wù)人較輕的含義解釋。而有償合同實(shí)質(zhì)為商品交換關(guān)系，自應(yīng)兼顧雙方利益，解釋時應(yīng)盡可能采取對雙方均較公平的含義。另外，現(xiàn)實(shí)中往往有一方當(dāng)事人單方面決定合同內(nèi)容的情形，即通常所稱定式合同或附合契約，這種情形應(yīng)采取不利于單方面決定合同內(nèi)容一方當(dāng)事人的含義。這樣解釋，是出于對經(jīng)濟(jì)上的弱者予特殊保護(hù)的考慮。

　�。�六）誠信解釋

　　所謂誠信解釋，指解釋合同應(yīng)遵循誠實(shí)信用的原則。

　　例如德國民法典第157條規(guī)定：契約應(yīng)依誠實(shí)信用的原則及一般交易上的習(xí)慣解釋之。日本最高裁判所昭和32.7.5判例：所謂誠實(shí)信用原則，已廣泛適用于債權(quán)法領(lǐng)域，它不僅適用于權(quán)利行使和義務(wù)履行，而且也應(yīng)成為解釋當(dāng)事人締約目的所適用的基準(zhǔn)。聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約第7條規(guī)定：（1）在解釋本公約時，應(yīng)考慮到本公約的國際性質(zhì)和促進(jìn)其適用的統(tǒng)一以及在國際貿(mào)易上遵守誠信的需要。

　　誠實(shí)信用原則為現(xiàn)代民法上指導(dǎo)當(dāng)事人行使權(quán)利履行義務(wù)之基本原則，也是指導(dǎo)法院或仲裁庭正確解釋合同的基本原則。我國《民法通則》第4條規(guī)定，誠實(shí)信用為一切民事活動所應(yīng)遵循之基本原則，合同之解釋當(dāng)然應(yīng)包括在內(nèi)。依誠實(shí)信用原則，合同所使用文字詞句有疑義時，應(yīng)依誠實(shí)信用原則確定其正確意思，合同內(nèi)容有漏洞不能妥善規(guī)定當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)時，應(yīng)依誠實(shí)信用原則補(bǔ)充其漏洞。無論采何種解釋方法，最后所得解釋結(jié)果均不得違反誠實(shí)信用原則。合同內(nèi)容經(jīng)解釋仍不能與誠實(shí)信用原則相協(xié)調(diào)者，應(yīng)無效。

　　六、對本案兩審判決的評論

　　由上可知，民法關(guān)于合同解釋的規(guī)則要求，法庭在解釋合同時應(yīng)探求當(dāng)事人共同的真實(shí)意思，不應(yīng)拘泥于合同所使用的個別詞句，應(yīng)對合同各個條款作相互解釋，以確定各個條款在整個合同中的正確意思，且解釋合同應(yīng)遵循公平及誠實(shí)信用的原則。

　　本案系爭合同“交（提）貨時間及數(shù)量”一欄內(nèi)寫明：“1993年7月5日前到上海港報(bào)關(guān)、商檢后交貨”：“交（提）貨地點(diǎn)、方式”一欄內(nèi)寫明：“中國儲運(yùn)總公司西安公司石家街倉庫，西安東站201專線”；且合同書明文約定，由進(jìn)出口公司負(fù)擔(dān)國內(nèi)運(yùn)輸責(zé)任及費(fèi)用；如國內(nèi)運(yùn)輸出現(xiàn)丟失，石化經(jīng)營部應(yīng)在20日內(nèi)提出索賠單，由進(jìn)出口公司向有關(guān)單位索賠；貨到上海港商檢后由進(jìn)出口公司出示鐵路運(yùn)輸貨票，5日內(nèi)石化經(jīng)營部向進(jìn)出口公司支付所余貨款。顯而易見，“交（提）貨時間及數(shù)量”一欄所填寫的內(nèi)容，與合同書上的其他內(nèi)容存在矛盾。因此，解釋時絕對不能拘泥于該欄所填寫的“1993年7月5日前到上海港報(bào)關(guān)、商檢后交貨”一句，而置其他內(nèi)容于不顧。應(yīng)正確運(yùn)用文義解釋方法，探求雙方當(dāng)事人訂立合同的真實(shí)意思，而不拘泥于不當(dāng)文句，并運(yùn)用整體解釋方法，將合同關(guān)于交貨時間、交貨地點(diǎn)、計(jì)價方式、運(yùn)輸費(fèi)用及風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)等條款內(nèi)容作整體解釋，相互協(xié)調(diào)、相互補(bǔ)充，再依據(jù)公平及誠實(shí)信用原則，作出正確的解釋。

　　一審法院判決，僅依據(jù)合同書上“交（提）貨時間及數(shù)量”一欄所填寫的“1993年7月5日前到上海港報(bào)關(guān)、商檢后交貨”一句，全然不顧及合同書其他條款的內(nèi)容，即輕率地得出“1993年7月5日前”為雙方約定的最后交貨時間、上海港為雙方約定的交貨地點(diǎn)的認(rèn)定。其違背解釋合同的文義解釋規(guī)則、整體解釋規(guī)則及公平、誠信解釋規(guī)則，至為明顯。

　　與一審相反，二審法院判決并未拘泥于“交（提）貨時間及數(shù)量”一欄，而是將該欄所填寫的內(nèi)容與合同書上的其他重要內(nèi)容，尤其是合同關(guān)于交（提）貨地點(diǎn)、計(jì)價方式、國內(nèi)運(yùn)輸費(fèi)用、風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)及索賠權(quán)行使的明文規(guī)定，相結(jié)合進(jìn)行整體解釋，得出合同交貨地點(diǎn)為中國儲運(yùn)總公司西安公司石家街倉庫，上海港不是交貨地點(diǎn)的認(rèn)定。毫無疑問，二審法院的解釋是正確的。首先，合同關(guān)于交貨地點(diǎn)有明文規(guī)定，且文字表達(dá)清楚，不容輕易否定。其次，此關(guān)于交貨地點(diǎn)的規(guī)定，與合同其他重要條款的規(guī)定一致。如果像一審法院那樣拘泥于合同書關(guān)于“交（提）貨時間及數(shù)量”一欄，認(rèn)定“1993年7月5日”為最后交貨期限、上海港為交貨地點(diǎn)，則無論如何不能解釋何以當(dāng)事人關(guān)于計(jì)價方式要約定“西安車板交貨價”，何以要由上訴人進(jìn)出口公司負(fù)擔(dān)國內(nèi)運(yùn)輸費(fèi)用（既然在上海港交貨，國內(nèi)運(yùn)輸即與進(jìn)出口公司無關(guān)），至于約定國內(nèi)運(yùn)輸發(fā)生丟失由進(jìn)出口公司負(fù)擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)并行使索賠權(quán)，更是于法于理均有不通。二審法院正是在采用文義解釋之后，又采用了整體解釋方法，以合同關(guān)于計(jì)價方式、國內(nèi)運(yùn)輸費(fèi)用、風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)及索賠權(quán)行使的規(guī)定，解釋合同關(guān)于交貨地點(diǎn)的規(guī)定，認(rèn)定西安石家街倉庫為交貨地點(diǎn)是簽約時當(dāng)事人雙方共同的真實(shí)意思。

　　二審法院關(guān)于交貨期限的解釋也是正確的。

　　合同“交（提）貨時間及數(shù)量”一欄寫明：“1993年7月5日前到上海港報(bào)關(guān)、商檢后交貨”。如果僅從這一段文字，而不考慮其他條款，似可有兩種解釋，即：既可將“1993年7月5日”解釋為報(bào)關(guān)時間，也可以解釋為交貨時間。兩種解釋中，毫無疑問，只能有一種解釋是正確的。而要判定哪一種解釋是正確的解釋，必須采用整體解釋方法，將這一段文字與合同其他重要條款進(jìn)行相互解釋。換言之，只有能夠與合同其他重要條款協(xié)調(diào)一致的解釋，才是正確的解釋。

　　而將“7月5日”解釋為當(dāng)事人關(guān)于報(bào)關(guān)時間的約定，而不是關(guān)于交貨時間的約定，最根本的理由在于，這一解釋能夠與當(dāng)事人約定的以西安石家街倉庫為交貨地點(diǎn)、以西安交貨價為計(jì)價方式、由供方承擔(dān)國內(nèi)運(yùn)輸費(fèi)用、風(fēng)險(xiǎn)和行使索賠權(quán)的約定相協(xié)調(diào)一致。而另一種解釋，即將“1993年7月5日”解釋為交貨時間，因?yàn)椴荒芘c合同上述重要條款協(xié)調(diào)一致，所以不能采取，所以是不正確的解釋。這一將“1993年7月5日”解釋為報(bào)關(guān)時間的解釋結(jié)論，之所以是正確的解釋，還可以由需方石化經(jīng)營部并未在上海港為接收和貯存貨物作必要準(zhǔn)備，相反卻在西安與石家街倉庫簽訂了倉儲保管合同的事實(shí)，得到確證。

　　在得出“1993年7月5日”只是報(bào)關(guān)時間而不是交貨時間的解釋結(jié)論之后，就需要回答合同最后交貨期限這個問題。

　　關(guān)于在合同未約定明確的履行時間的情形應(yīng)如何處理，大陸法系的辦法是，允許債權(quán)人隨時向債務(wù)人請求履行，但應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時間。我國《民法通則》第88條即采此辦法。英美法系的辦法是，債務(wù)人應(yīng)在一個合理的時間履行。實(shí)際上，兩種處理問題的辦法并無實(shí)質(zhì)的差別。都是授權(quán)受理案件的法院依據(jù)具體情況確定債務(wù)人的履行是否在“必要的準(zhǔn)備時間”或“合理的時間”之內(nèi)。二審法院判決將合同有效期“1993年8月30日”解釋為合同最后交貨期限，亦即“必要的準(zhǔn)備時間”或“合理的時間”的下限，并無不當(dāng)。在合同中約定有效期，其所表示的意思是，凡在有效期內(nèi)，雙方均應(yīng)受合同的拘束，反之，一經(jīng)超過該期間，雙方均不受合同的拘束。當(dāng)事人在協(xié)商約定合同有效期時，毫無疑問所考慮的是該期限對于債務(wù)人履行債務(wù)是否必要和是否合理。在合同來約定明確的履行期限的情形，將合同有效期解釋為最后履行期限，也是各國合同實(shí)踐中的通常作法。

　　我認(rèn)為，二審法院判決由被上訴人石化經(jīng)營部承擔(dān)違約責(zé)任，賠償上訴人進(jìn)出口公司所受到的損失，并依照合同關(guān)于到港遲延約定的違約責(zé)任條款，判決上訴人進(jìn)出口公司向被上訴人支付遲延到港的約定違約金，不失為妥當(dāng)?shù)呐袥Q。二審法院通過該判決，保護(hù)了當(dāng)事人的下池權(quán)益，維護(hù)了合同和法律的嚴(yán)肅性且符合民法公平及誠實(shí)信作原則，值得贊賞。

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