創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票期權(quán)制度探討（上）

創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票期權(quán)制度探討（上） 　　內(nèi)容摘要：本文根據(jù)股票期權(quán)的理論、方法，結(jié)合我國創(chuàng)業(yè)板市場及其上市企業(yè)的特點，研究股票期權(quán)激勵在我國創(chuàng)業(yè)企業(yè)中的實際應(yīng)用。研究了如何從行權(quán)股票的來源、股票期權(quán)計劃的管理機(jī)構(gòu)、總額度、有效期、股票期權(quán)行權(quán)價的確定、行權(quán)方式、授予時機(jī)選擇、授予對象、結(jié)束條件等條款的制訂來設(shè)計股票期權(quán)激勵方案。重點探討了不同的股票來源所具有的各自特點，提出了多套適合我國創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股票期權(quán)激勵方案。

　　關(guān)鍵詞：創(chuàng)業(yè)企業(yè)、期權(quán)激勵、方案設(shè)計

　　我國將要設(shè)立的創(chuàng)業(yè)板市場旨在為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供一個新的、有力的股票融資支持，股票期權(quán)制度將率先在創(chuàng)業(yè)企業(yè)正式進(jìn)行試驗。創(chuàng)業(yè)企業(yè)實施股票期權(quán)制度，可以建立一種新的分配機(jī)制、新的財富分配方式，這會大大促進(jìn)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，能夠完善創(chuàng)業(yè)企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，從而對建立創(chuàng)業(yè)企業(yè)長久發(fā)展的穩(wěn)定機(jī)制起重要作用。同時，創(chuàng)業(yè)企業(yè)之間將出現(xiàn)真正的市場行為并購，進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，通過收購與兼并培育出巨型企業(yè)，從而從外部給創(chuàng)業(yè)企業(yè)施加壓力。

　　一、股票期權(quán)制度的發(fā)展

　　（一）股票期權(quán)制度的定義

　　近年來，歐美國家在對經(jīng)營者進(jìn)行激勵時表現(xiàn)出一個顯著的特點，即越來越多的企業(yè)采用“股票期權(quán)”方式。所謂“股票期權(quán)”就是由企業(yè)賦予經(jīng)營者的一種權(quán)利，經(jīng)營者在規(guī)定的年限內(nèi)可以以某個固定價格購買一定數(shù)量的企業(yè)股票。經(jīng)營者在規(guī)定年限內(nèi)的任何時間，按事先規(guī)定的價格買進(jìn)企業(yè)股票，并在他們認(rèn)為合適的價位上拋出�！肮善逼跈�(quán)”的最大作用是按企業(yè)發(fā)展成果對經(jīng)營者進(jìn)行激勵，具有“長期性”，使經(jīng)營者的個人利益與企業(yè)的長期發(fā)展更緊密地結(jié)合在一起，促使經(jīng)營者的經(jīng)營行為長期化。

　　股票期權(quán)是公司給予高級管理人員的一種權(quán)利。持有這種權(quán)利的高級管理人員可以在規(guī)定時期內(nèi)以股票期權(quán)的行權(quán)價（Exercise  Price）購買本公司股票，這個購買的過程稱為行權(quán)（Exercise）。在行權(quán)以前，股票期權(quán)持有人沒有任何的現(xiàn)金收益；行權(quán)之后，個人利益為行權(quán)價與行權(quán)日市場價之間的差價。高級管理人員可以自行決定在任何時間出售行權(quán)所得的股票。

　�。ǘ�）股票期權(quán)制度的主要特征

　　股票期權(quán)制度的主要特征包括：

　　第一，激勵機(jī)制與約束機(jī)制的合一。股票期權(quán)制度名曰“激勵機(jī)制”，但由于公司高級管理人員要獲得實際利益必須以實現(xiàn)預(yù)定經(jīng)營目標(biāo)為前提，所以，這種激勵是以約束為前提的。

　　第二，股票的可流通性。在實行股票期權(quán)制度中，公司高級管理人員的利益主要來自于股票買賣的差價。其中，行權(quán)價的確定、售股價的預(yù)期，均以股票市場價格為基本參照對象。如果股票是不可流通的且無法確定何時能夠流通，則股票期權(quán)制度難以實行。

　　第三，股東大會決策。在實踐中，股票期權(quán)是股東為激勵公司高級管理人員實現(xiàn)預(yù)定經(jīng)營目標(biāo)而讓渡給后者的一種利益，所以，該制度的決策權(quán)在股東大會，而不在公司的營運(yùn)機(jī)構(gòu)（如董事會、經(jīng)理辦公室等）或某一股東。

　　第四，激勵對象主要是公司高級管理人員。公司一般員工等不屬于股票期權(quán)制度的激勵范疇。

　　第五，購股選擇權(quán)。在施行股票期權(quán)制度下，公司高級管理人員在行權(quán)前擁有購股的選擇權(quán)，即他們既可以實施購股權(quán)，也可以放棄購股權(quán)，股東不能強(qiáng)制他們購股。

　　（三）股票期權(quán)的類型

　　在美國，企業(yè)向其雇員提供的股票期權(quán)目前有六個基本品種[1]：

　　1、激勵股票期權(quán)

　　激勵股票期權(quán)必須符合國內(nèi)稅務(wù)法則的有關(guān)規(guī)定，其收益中符合規(guī)定的部分可以作為資本利得應(yīng)稅，同時可以從公司所得稅稅基中扣除。

　　2、指數(shù)化期權(quán)

　　這種期權(quán)的行權(quán)價是不固定的，每隔一定周期就要根據(jù)證券市場指數(shù)行情進(jìn)行調(diào)整。

　　3、杠桿期權(quán)

　　每個雇員都可根據(jù)其持有的公司股票數(shù)量獲得一定比例股票期權(quán)，且授予的期權(quán)數(shù)量隨股價或其他財務(wù)指標(biāo)而浮動。

　　4、非法定股票期權(quán)

　　非法定股票期權(quán)的實施條款不受國內(nèi)稅務(wù)法則限制，可以由公司自行規(guī)定，但是個人收益不能從公司所得稅稅基中扣除，個人收益必須作為普通收入繳納個人所得稅。

　　5、業(yè)績期權(quán)

　　受益人能否獲得這種期權(quán)及其行權(quán)價的確定都視公司是否達(dá)到財務(wù)業(yè)績目標(biāo)而定，如杜邦公司1997年1月授予首席執(zhí)行官約翰�？屏_爾和另外74名高級管理人員一筆股票期權(quán)，行權(quán)價為每股105美元，條件是公司股價在2002年以前至少有5天要達(dá)到150美元。

　　6、換新期權(quán)

　　由Norwest公司在1988年發(fā)明。換新期權(quán)與常規(guī)期權(quán)的主要區(qū)別有兩點：

　　第一，   常規(guī)期權(quán)由董事會定期（每一到兩年）授予， 只能在規(guī)定的期限已滿時兌現(xiàn)；而換新期權(quán)由董事會授予后，受益人可以在規(guī)定的時期內(nèi)選擇自己認(rèn)為合適的任何時候兌現(xiàn)。第二，常規(guī)期權(quán)只能兌現(xiàn)一次，而換新期權(quán)受益人如果在原定期限未滿時先行用原來持有的股票按當(dāng)時市價換算為“現(xiàn)金”行使股票期權(quán)，則自動授予他與用去的原有股票同等數(shù)量的新期權(quán)，行權(quán)價為當(dāng)時的股票市價，到原定期限時期滿。

　　二、創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票期權(quán)計劃的技術(shù)設(shè)計

　�。ㄒ唬�實施股票期權(quán)計劃的股票來源

　　實行股票期權(quán)計劃的公司必須儲備一定數(shù)量的股票，以備期權(quán)持有者行權(quán)時使用。從美國的上市公司來看，股票期權(quán)行權(quán)所需股票的來源有兩個：一是公司發(fā)行新股票；二是公司通過留存股票（Treasury Stock）賬戶回購股票。留存股票賬戶是指公司將自己發(fā)行的股票從市場購回部分股票，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不流通在外。公司將回購的股票存入留存股票賬戶，根據(jù)股票期權(quán)的需要，將在未來某時再次出售。

　　對創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，股票期權(quán)方案中的股票來源問題可以進(jìn)行如下設(shè)計：

　　1、通過公司首次上市實施股票期權(quán)計劃

　　這是一條對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)比較合適的道路，股票來源的問題也相對比較容易解決，比如公司在首次上市時，利用超額配售權(quán)或者定向配售權(quán)取得公司的預(yù)留股份，該預(yù)留股份由公司委托中介托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行購買和管理，并明確規(guī)定該部分股票的用途。股票期權(quán)價格可以直接選取首次公開發(fā)行所定的價格，這個價格是一個公平市場所形成的價格，能夠為各方所認(rèn)同。

　　本人認(rèn)為此途徑最有特色的地方在于公司為期權(quán)獲受人提供融資服務(wù)，即股票期權(quán)行權(quán)時購買股票的資金由購買者與公司共同解決，即由管理者出一部分資金（例如占購買所需資金總額的30%），另一部分資金（如余下的獲受人未付資金為70%）由公司貸款的方式來解決，從而形成獲受人對公司的負(fù)債。這樣一方面可以解決購買者資金不足的問題，調(diào)動和吸引管理者積極參與，另一方面能使期權(quán)購買人從心理上、行為上珍惜自己擁有的股票期權(quán)。

　　本方式的順利實施，有賴于股票期權(quán)托管機(jī)構(gòu)的引入，如公司外部的證券公司、會計師事務(wù)所、專業(yè)托管機(jī)構(gòu)等。采用外部中介機(jī)構(gòu)托管的方式，可以全面解決職工人員過多、股權(quán)變化頻繁、過戶登記困難的問題，且外部托管機(jī)構(gòu)的中立和有效工作能夠恰當(dāng)?shù)乇Ｈ�獲受人的利益（對比公司與獲受人的力量，獲受人總是處于弱勢地位）。在期權(quán)獲受人還清公司借款，股票出售限制期滿之后，托管機(jī)構(gòu)（如證券公司）應(yīng)把股票的控制權(quán)交給期權(quán)獲受人，上市公司無權(quán)干預(yù)獲受人的交易活動。

　　2、通過增發(fā)新股獲得行權(quán)股票來源

　　有理由相信，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)獲得增發(fā)新股的機(jī)會將大大多于主板市場的企業(yè)，其原因就在于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的擴(kuò)張速度快于主板市場上那些較為成熟的企業(yè)。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)文件，本人認(rèn)為增發(fā)新股是解決行權(quán)股票來源的有效途徑，提出這種思路是基于以下四個方面的認(rèn)識和把握：

　　（1）股票發(fā)行正逐漸向由發(fā)行人和承銷商占主導(dǎo)（即由市場決定）的型態(tài)過渡，由主承銷商協(xié)助發(fā)行人制定，報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。利用新股增發(fā)的時機(jī)，對發(fā)行人股東會已經(jīng)授權(quán)、董事會決議通過的股票期權(quán)計劃所需要的行權(quán)股票予以專項配售，將成為股票增發(fā)中業(yè)務(wù)創(chuàng)新和市場化演進(jìn)的重要內(nèi)容。

　　（2）中國證監(jiān)會對于主承銷商和發(fā)行人利用增發(fā)時機(jī)進(jìn)行業(yè)務(wù)創(chuàng)新提供了足夠的空間，增發(fā)方案要求是“經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他形式”，且“在配售中，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)向機(jī)構(gòu)投資者（包括戰(zhàn)略投資者）和發(fā)行人股東說明新股申購及分配的方法”。因此，只要行權(quán)股票的專項配售符合公平、公開、公正的原則，增發(fā)方案應(yīng)該能夠通過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

　�。�3）目前主板市場新股增發(fā)的方式相當(dāng)繁多，創(chuàng)新方案不斷涌現(xiàn)且一直受到中國證監(jiān)會的鼓勵（能通過證監(jiān)會的核準(zhǔn)即是證明）。因此，既然主板市場存在眾多的創(chuàng)新，那么在創(chuàng)業(yè)板市場上更需要強(qiáng)調(diào)創(chuàng)新�？梢灶A(yù)料，對于符合公平、公正、公開原則且不違反法規(guī)要求的發(fā)行方案，中國證監(jiān)會將會堅定地支持，而通過增發(fā)解決期權(quán)股票的來源就是中國證監(jiān)會應(yīng)該支持的內(nèi)容。

　�。�4）對超額配售選擇權(quán)的認(rèn)識與利用。一般在發(fā)行中采取超額配售選擇權(quán)主要是考慮到發(fā)行市道不太理想，發(fā)行失敗的可能風(fēng)險較大。而從另一方面來看，當(dāng)發(fā)行人授予主承銷商超額配售選擇權(quán)時，實際上已表明公司通過新股發(fā)行保存了一定的預(yù)留股份，在發(fā)行不順利進(jìn)行的情況下，對這部分預(yù)留股份進(jìn)行特別處理和轉(zhuǎn)化。比如通過主承銷商將部分預(yù)留股份向發(fā)行人授予的股票期權(quán)獲受人進(jìn)行配售，或者直接將預(yù)留股份的一部分作為公司股票期權(quán)計劃的主要來源，先由公司選擇代理人長期管理，以備公司將來期權(quán)實施使用，也不失為一種可以考慮的方案。

　　因此，出于投資銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)新的考慮和創(chuàng)業(yè)企業(yè)自身的實際需要，可以在創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)新股增發(fā)的方案中，精心設(shè)計和配合實施企業(yè)的股票期權(quán)計劃。當(dāng)然，從企業(yè)股票期權(quán)計劃的設(shè)計和企業(yè)新股增發(fā)的時機(jī)和操作程序來看，兩者之間也很容易達(dá)到吻合與協(xié)調(diào)。下面我們從操作層面來分析股票期權(quán)計劃與新股增發(fā)同步進(jìn)行的可行性：

　　A.企業(yè)股票期權(quán)計劃的時間要求

　　股票期權(quán)計劃需要掌握的時間環(huán)節(jié)主要有：

　�、� 制定期權(quán)計劃的時間，一般在公司上市后即開始制定；

　�、� 期權(quán)的授予時機(jī)，一般在期權(quán)獲受人受聘、升職以及規(guī)定的業(yè)績評定期間授予，在期權(quán)計劃的有效時間內(nèi)（不超過十年）由董事會在合適的時機(jī)宣布；

　�、� 股票期權(quán)的行權(quán)期，在正常情況下分階段實施，總的時間跨度由行權(quán)時間表決定，起止時間為由董事會宣布授予至期權(quán)計劃結(jié)束時止，大約在公司上市后2-8年的時間范圍內(nèi)執(zhí)行，但是，如果遇到公司控制權(quán)發(fā)生變化等期權(quán)計劃中約定的特定情況時，股票期權(quán)的行權(quán)將可能立即實施。

　　B.新股增發(fā)在時間環(huán)節(jié)上可以與期權(quán)計劃保持一致

　　一方面，創(chuàng)業(yè)企業(yè)增發(fā)新股的頻繁度要大于主板企業(yè)。創(chuàng)業(yè)企業(yè)由于業(yè)務(wù)的迅速增長和擴(kuò)張，在首次上市后1-3年內(nèi)存在新股增發(fā)的要求，公司甚至可以在首次上市過程之中已經(jīng)周密設(shè)計好了未來1-2年的融資安排，或者首次上市融資只是整個融資過程的第一步。另一方面，公司通過上市前及上市后1-2年的經(jīng)營，為保證公司人員和經(jīng)營策略的穩(wěn)定，已經(jīng)存在給予公司高級管理人員和核心技術(shù)人員長期激勵的強(qiáng)烈要求。公司成功上市后，公司將會盡快規(guī)劃并實施股票期權(quán)計劃，如通過董事會確立股票來源、期權(quán)獲受人、授予數(shù)量、授予時機(jī)和行權(quán)時間表等，此時，期權(quán)計劃正好可以與新股增發(fā)方案綜合考慮與實施。

　　需要注意的是，新股增發(fā)不僅可以解決股票期權(quán)的來源，反過來股票期權(quán)的配售對新股增發(fā)也會產(chǎn)生重要的信心推動，因為這一配售行動可以表明公司追求管理的穩(wěn)定和持久，無疑會增強(qiáng)社會公眾投資者擁有和獲得公司股票的信心。

　　C.新股的價格與數(shù)量也能夠滿足期權(quán)計劃的要求

　　從增發(fā)新股的實踐看，新股發(fā)行的定價機(jī)制正逐步向由市場確定的趨勢轉(zhuǎn)化，定價的實際結(jié)果也接近于股票的現(xiàn)實市場價格（一般略低于市場價格，存在很低的折扣）。如果董事會在新股競價和定價完成后，宣布將新股的價格確定為股票期權(quán)的行權(quán)價，這種以公平市價的方式來確定期權(quán)價格，明顯地體現(xiàn)出以現(xiàn)值有利法確定期權(quán)行權(quán)價的特點，同時也體現(xiàn)出公平性的原則。

　　從股票數(shù)量上來看，行權(quán)股票數(shù)量一般以不超過公司增發(fā)后總股本的10%為上限，并盡量選擇在1%-10%之間。在新股增發(fā)過程中，如果新股增發(fā)的數(shù)量較少，可以適當(dāng)提高比例上限，如達(dá)到8%；如果新股增發(fā)數(shù)量較多，可以適當(dāng)降低比例上限，如設(shè)定上限為2%.進(jìn)行浮動式設(shè)計的理由是，保證在新股增發(fā)中配售給股票期權(quán)的數(shù)量占新股增發(fā)總量的比例均處于較低的水平，避免公司假借代理人之手而預(yù)留過量股票。

　　D.避免出現(xiàn)股票回購的關(guān)鍵是明確代理人責(zé)任

　　不產(chǎn)生回購股票的行為與嫌疑是企業(yè)增發(fā)新股實施股票期權(quán)計劃的關(guān)鍵點，為達(dá)此目的，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)可以借助于代理人的獨特地位與業(yè)務(wù)能力，保證所選擇的代理人具備足夠的經(jīng)驗和能力，能夠代表發(fā)行人實施股票期權(quán)計劃并處理相關(guān)事宜。

　　在增發(fā)計劃設(shè)計中，代理人的責(zé)任和義務(wù)應(yīng)當(dāng)包括：

　�、� 接受創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的委托，以代理人名義購買企業(yè)的部分新增發(fā)股票（其額度等于企業(yè)已決定授予的股票期權(quán)數(shù)量）；

　　② 保管好股票，以股票所有者的身份收取股票紅利，參與股票分紅、配售等；

　　③ 鎖定所代理股票的上市期限；

　�、� 按照期權(quán)行權(quán)時間表監(jiān)督、管理期權(quán)獲受人的行權(quán)行為；

　　⑤ 配合期權(quán)獲受人進(jìn)行股票過戶登記；

　　⑥ 協(xié)助處理未行權(quán)的股票期權(quán)等。

　　代理人的適宜人選一般包括：主承銷商（或處于保薦期的保薦人，一般為證券公司）、商業(yè)銀行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、專業(yè)信托服務(wù)公司、投資顧問公司、財務(wù)顧問公司等等。

　　E.企業(yè)的主承銷商或保薦人是理想的代理人選

　　可以肯定，作為主承銷商或保薦人的證券公司來擔(dān)任代理人將表現(xiàn)出得天獨厚的優(yōu)勢：

　�、� 證券公司對資本市場相當(dāng)了解，有恪守自律準(zhǔn)則的專業(yè)精神，能有效擔(dān)負(fù)起代理人責(zé)任，上市企業(yè)可以拿出部分資金提請證券公司提供服務(wù)內(nèi)容指定的代理委托（或者直接將代理人作為機(jī)構(gòu)投資者參加網(wǎng)下配售），從而有效實施期權(quán)計劃；

　　② 證券公司與上市企業(yè)有良好合作的歷史，雙方已建立互信關(guān)系，能夠相互理解與充分信任；

　　③ 證券公司具有充分的市場公信力，其代理和鎖定股票的行為也容易受到證券交易所以及中國證監(jiān)會的監(jiān)管和控制；

　�、� 主承銷商或保薦人可以將上市企業(yè)的股票期權(quán)計劃與新股增發(fā)方案進(jìn)行綜合考慮，從而做出細(xì)密的操作方案。

　　因此，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在設(shè)計期權(quán)計劃方案時，可以將主承銷商或保薦人作為當(dāng)然的代理人人選。

　　綜上所述，可以對增發(fā)新股的期權(quán)股票來源方案作以下評價：

　　第一，通過新股增發(fā)實施股票期權(quán)計劃是一種較為理想的期權(quán)方案，適宜于已上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)的期權(quán)設(shè)計；

　　第二，增發(fā)新股獲得行權(quán)股票配售的途徑必須假借代理人之手，既可避免回購的嫌疑，也可由代理人作為機(jī)構(gòu)投資者直接參與認(rèn)購競價，只不過競價時的報價可以高一些，以保證購買到一定數(shù)量的股票；

　　第三，設(shè)想在新股增發(fā)方式中，作為投資銀行的創(chuàng)新業(yè)務(wù)之一，可以考慮僅僅為了滿足企業(yè)實施股票期權(quán)的需要而進(jìn)行新股專項增發(fā)的方案。這種增發(fā)形式目前還沒有發(fā)生過，但是我們認(rèn)為仍有認(rèn)真對待的必要，因為隨著核準(zhǔn)制的有效實施，以及由發(fā)行人和承銷商占主導(dǎo)地位的確立，一個寬松的支持發(fā)行創(chuàng)新的政策環(huán)境和法律體系終將會迅速建立起來。

　　3.通過贈與轉(zhuǎn)讓取得行權(quán)股票來源

　　根據(jù)上海證券交易所登記結(jié)算系統(tǒng)的規(guī)定，證券可以進(jìn)行非交易過戶登記，同時還明確了辦理非交易過戶的具體流程。上海證券交易所1998年10月版《會員業(yè)務(wù)指南》第97頁明確指出：“有下列情形之一，股份轉(zhuǎn)讓方或股份受讓方可向登記結(jié)算公司申請辦理股份非交易過戶登記：根據(jù)公證書所作的繼承、贈與及其他形式的財產(chǎn)分割與轉(zhuǎn)移；國家法律、法規(guī)、規(guī)章、政策規(guī)定可以進(jìn)行非交易過戶的其他情況。”

　　可見，非交易過戶也可以成為股票期權(quán)計劃所需股票來源的有效渠道之一。具體的操作思路是，根據(jù)期權(quán)計劃，原股東與期權(quán)獲受人之間簽訂在規(guī)定時間內(nèi)的股票轉(zhuǎn)讓合約，原股東賣出，期權(quán)獲受人買入。股票轉(zhuǎn)讓合約中必須堅持的宗旨是，買方所擁有的是權(quán)利而不是責(zé)任，賣方所擁有的是責(zé)任而不是權(quán)利，如果期權(quán)獲受人分段行使自己的權(quán)利，均需通過證券交易所的登記結(jié)算系統(tǒng)履行非交易過戶手續(xù)。

　　于是一個新問題產(chǎn)生了，上市公司股東眾多，如何安排原有股東出讓股票的比例？在這里我們提供一個簡單化的方案：

　�、�     公司董事會決定期權(quán)授予額度不超過A股，占總股本的比例不超過B%（且B一般介于1和10之間），并確定期權(quán)獲受人、行權(quán)時間表；

　�、� 在獲受人行權(quán)時間表規(guī)定的價格與數(shù)量額度范圍內(nèi)，如果某期權(quán)獲受人在某一日提出明確的行權(quán)要求（如行權(quán)數(shù)量），那么在當(dāng)日收市后，由公司排名前10位的大股東按比例以確定的價格予以分配轉(zhuǎn)讓；

　�、� 在確定了各個股東按比例售讓的股票后，由公司董事會或公司保薦人報告交易所對原股東欲售讓的股票予以鎖定，并通過交易所登記結(jié)算系統(tǒng)以非交易過戶的程序進(jìn)行過戶登記。

　　本方案中選擇前10位（此數(shù)目可根據(jù)實際情況變化）大股東的理由是，大股東是公司經(jīng)營成功的最大受益人，理應(yīng)承擔(dān)更多的責(zé)任。同時，盡管期權(quán)行權(quán)時發(fā)生大股東利益向獲受人轉(zhuǎn)移，但是這種轉(zhuǎn)移的價值是很小的，一方面由企業(yè)共同分擔(dān)這部分轉(zhuǎn)移價值，另一方面行權(quán)股票的額度本來就不高，加上該方案中的額度是期權(quán)分階段實施中個別獲受人的個人額度，其對原有各股東價值轉(zhuǎn)移的影響就更加微不足道了。

　　因此，對于創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)而言，通過贈與轉(zhuǎn)讓取得行權(quán)股票來源的期權(quán)方案操作上并無大的障礙，但是存在轉(zhuǎn)讓過程中過戶登記手續(xù)比較復(fù)雜繁瑣的不足。

　　需要補(bǔ)充說明的是，贈與轉(zhuǎn)讓方案也可以用于非上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)的期權(quán)設(shè)計，而且操作起來限制更少、更加方便靈活。

　　4.依靠外部代理人實施股票期權(quán)計劃

　　本方案中的代理人作用與責(zé)任和前面已述的新股增發(fā)代理人具有同一性，只是本方案不是通過發(fā)行新股來解決行權(quán)股票來源，而是完全通過創(chuàng)業(yè)企業(yè)委托代理人在二級市場買入股票來解決股票來源的問題。這里有幾個細(xì)節(jié)需提請注意：

　�、� 代理人的買入時間，應(yīng)是公司董事會宣布期權(quán)授予的時間；

　�、� 代理人以受托理財?shù)男问匠霈F(xiàn)，代理人一方面本著自主理財?shù)脑瓌t，另一方面配合公司執(zhí)行實施期權(quán)

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