所有制、治理結(jié)構(gòu)及委托－代理關(guān)系－－兼評(píng)崔之元和周其仁的一些觀點(diǎn)

所有制、治理結(jié)構(gòu)及委托－代理關(guān)系－－兼評(píng)崔之元和周其仁的一些觀點(diǎn) 　　崔之元博士發(fā)表在《經(jīng)濟(jì)研究》1996年第4期上的《美國(guó)二十九州公司法變革的理論背景及對(duì)我國(guó)的啟示》一文（以下簡(jiǎn)稱崔文），涉及到有關(guān)企業(yè)理論的一些重要理論問題。本文是為了澄清崔文可能引起的理論混亂而作的。本文也將討論到周其仁（1996）的一些觀點(diǎn)。第1節(jié)解釋財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)所有權(quán)的概念，討論現(xiàn)代企業(yè)理論的要點(diǎn)；第2節(jié)討論人力資本與非人力資本的特征對(duì)企業(yè)所有權(quán)安排的影響；第3節(jié)分析公司治理結(jié)構(gòu)與公司法中的基本邏輯；第4節(jié)分析團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)與委托人的功能；第5節(jié)就崔文涉及的方法論問題談點(diǎn)看法。

　　1、財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)所有權(quán)

　　崔之元博士在《啟發(fā)》一文中，把“股東是所有者，經(jīng)理必須、并且僅僅為股東的利潤(rùn)最大化服務(wù)”理解為“私有制邏輯”，并由此推論，80年代以來美國(guó)二十九州對(duì)公司法的修改，“突破了似乎是天經(jīng)地義的私有制邏輯”，因?yàn)樾碌墓�司法要求公司�?jīng)理為公司的“利益相關(guān)者”（stake-holders）服務(wù)，而不僅僅為股東（stock-holders）服務(wù)。這種論點(diǎn)不僅缺乏邏輯推理，而且也反映了作者未能吸收企業(yè)理論的最新研究成果。

　　由科斯開創(chuàng)的企業(yè)理論被稱為“企業(yè)的契約理論”（the contractual theory of the firm） （Coase 1937），這一理論的要義可以用如下三句話來概括：

　�。�1） 企業(yè)的契約性 （the contractual nature of the firm）；

　�。�2） 契約的不完備性（或不完全性）（the incompleteness of the contracts）；

　�。�3） 以及由此導(dǎo)致的所有權(quán)的重要性 （relevance of ownership）。

　　在解釋上述三個(gè)要點(diǎn)之前，讓我們先來作一個(gè)最基本的概念區(qū)分：財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)所有權(quán)。在經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)中，“所有權(quán)”（ownership）既指對(duì)某種財(cái)產(chǎn)（asset）的所有權(quán)，也指對(duì)企業(yè) （the firm）的所有權(quán)，但把財(cái)產(chǎn)所有權(quán) （ownership of the asset）與企業(yè)所有權(quán) （ownership of the firm）區(qū)別開來對(duì)理解企業(yè)制度安排是非常重要的。 財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與“產(chǎn)權(quán)”（property rights）是等價(jià)概念，指的是對(duì)給定財(cái)產(chǎn)的占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)，而企業(yè)所有權(quán)指的是對(duì)企業(yè)的剩余索取權(quán) （residual claimancy） 和剩余控制權(quán) （residual rights of control）（企業(yè)本身作為“法人”又可以作為財(cái)產(chǎn)的所有者）。剩余索取權(quán)是相對(duì)于合同收益權(quán)而言的，指的是對(duì)企業(yè)收入在扣除所有固定的合同支付（如原材料成本、固定工資、利息等）的余額（“利潤(rùn)”）的要求權(quán)。企業(yè)的剩余索取者也即企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者，因?yàn)槭Ｓ嗍遣淮_定的、沒有保證的，在固定合同索取被支付之前，剩余索取者是什么也得不到的。剩余控制權(quán)指的是在契約中沒有特別規(guī)定的活動(dòng)的決策權(quán)（詳細(xì)討論見下文）。在企業(yè)理論的早期文獻(xiàn)中，經(jīng)濟(jì)學(xué)家是以剩余索取權(quán)定義企業(yè)所有權(quán)的，但格羅斯曼和哈特在其已成為經(jīng)典的論文中（Grossman和Hart 1986），將企業(yè)所有權(quán)定義為“剩余控制權(quán)”。 哈特在其1995年著作中認(rèn)為剩余索取權(quán)是一個(gè)沒有很好定義的概念，而剩余控制權(quán)的定義更為明確。不過，這樣的分歧并不重要，重要的是至少?gòu)哪翁兀↘night 1921）開始，經(jīng)濟(jì)學(xué)家就認(rèn)識(shí)到，效率最大化要求企業(yè)剩余索取權(quán)的安排和控制權(quán)的安排應(yīng)該對(duì)應(yīng)（matching） （Milgorm 和Roberts 1994第191-3頁(yè)）。 可以說，這種對(duì)應(yīng)是理解全部企業(yè)制度（包括治理結(jié)構(gòu)）的一把鑰匙。這一點(diǎn)我們將在下兩節(jié)中說明。

　　財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)所有權(quán)的區(qū)別可以用現(xiàn)實(shí)中的企業(yè)制度來說明。同樣的私有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)制度可以形成不同的企業(yè)所有權(quán)安排。比如說，企業(yè)工人是自己人力資本（一種特殊的財(cái)產(chǎn)）的所有者，但不一定是企業(yè)的所有者；私有產(chǎn)權(quán)制度上的企業(yè)所有權(quán)可以是“合伙制”-所有企業(yè)成員共同分享剩余收益權(quán)和控制權(quán)，也可以是資本所有者享有剩余索取權(quán)和控制權(quán)的“資本雇傭勞動(dòng)”私有制，甚至可以是勞動(dòng)者索取剩余和享有控制權(quán)的“勞動(dòng)雇傭資本”私有制。當(dāng)然，企業(yè)所有權(quán)本身是一個(gè)相對(duì)的概念。嚴(yán)格地講，對(duì)企業(yè)的所有權(quán)實(shí)際上是一種“狀態(tài)依存所有權(quán)”（state-contingent ownership）：什么狀態(tài)下誰擁有剩余索取權(quán)和控制權(quán)。我們將在第3節(jié)討論這一點(diǎn)。

　　現(xiàn)在我們回過頭來討論現(xiàn)代企業(yè)理論的三個(gè)要點(diǎn)�，F(xiàn)代企業(yè)理論的一個(gè)基本命題是，企業(yè)是一系列契約（合同）的組合（nexus of contracts），是個(gè)人之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。將企業(yè)解釋為契約至少有兩個(gè)重要含義。第一，作為簽約人的企業(yè)參與者必須對(duì)自己投入企業(yè)的要素?fù)碛忻鞔_的產(chǎn)權(quán)（財(cái)產(chǎn)所有權(quán)）。沒有產(chǎn)權(quán)的人是無權(quán)簽約的。 這一點(diǎn)意味著，明確的產(chǎn)權(quán)是企業(yè)存在的前提；沒有個(gè)人對(duì)財(cái)產(chǎn)（包括物質(zhì)資本和人力資本）的所有權(quán)，就不可能有真正意義上的企業(yè)。第二，企業(yè)是由不同財(cái)產(chǎn)所有者組成的，企業(yè)所有權(quán)顯然不等于財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。財(cái)產(chǎn)所有權(quán)是交易的前提，企業(yè)所有權(quán)是交易的方式和結(jié)果。嚴(yán)格地講，企業(yè)作為一種契約，其本身是沒有“所有者”的。 也正是由于這個(gè)原因，我在《企業(yè)的企業(yè)家－契約理論》一書中，使用了“委托權(quán)”（principalship）代替“所有權(quán)”（ownership）一詞。但給定“企業(yè)所有權(quán)”的說法在經(jīng)濟(jì)學(xué)界如此根深蒂固，要徹底取消這個(gè)概念可能是徒勞的。尊重科學(xué)的傳統(tǒng)，我們只能將企業(yè)所有權(quán)區(qū)別于財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，將其理解為“企業(yè)剩余索取權(quán)和控制權(quán)”的一個(gè)簡(jiǎn)化說法。至于哪一個(gè)或哪一類財(cái)產(chǎn)所有者應(yīng)該作為企業(yè)所有者，是一個(gè)需要解釋的問題。在這個(gè)問題上，經(jīng)濟(jì)學(xué)家近年來已有不少富有成效的探索。

　　說企業(yè)是“契約”只是揭示了企業(yè)與市場(chǎng)的共性，但并沒有給出企業(yè)的特性。那么，企業(yè)的特性是什么，或者說，企業(yè)與市場(chǎng)的區(qū)別何在？張五常（1983）說“企業(yè)是要素交易的契約，市場(chǎng)是產(chǎn)品交易的契約”（這里引用的并非張五常的原話），因而“企業(yè)替代市場(chǎng)實(shí)際上是要素市場(chǎng)替代產(chǎn)品市場(chǎng)”，強(qiáng)調(diào)的是契約的內(nèi)容。就契約本身而言，企業(yè)與市場(chǎng)的區(qū)別主要在于契約的完備性程度 （completeness）不同。盡管絕對(duì)完備的企業(yè)幾乎沒有，但相對(duì)而言，市場(chǎng)可以說是一種完備的契約，而企業(yè)則是一種不完備的契約（an incomplete contract）。

　　一個(gè)完備的契約指的是這樣一種契約，這種契約準(zhǔn)確地描述了與交易有關(guān)的所有未來可能出現(xiàn)的狀態(tài)（the states of the world），以及每種狀況下契約各方的權(quán)力和責(zé)任。比如說，煤礦企業(yè)與發(fā)電廠之間的長(zhǎng)期供貨合同要規(guī)定什么時(shí)間、什么地點(diǎn)供貨，煤炭的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，價(jià)格，當(dāng)生產(chǎn)成本變化時(shí)價(jià)格如何調(diào)整，貨款支付方式，以及不能履約時(shí)的賠償辦法 （Joskow 1985）。對(duì)比之下，如果一個(gè)契約不能準(zhǔn)確地描述與交易有關(guān)的所有未來可能出現(xiàn)的狀態(tài)以及每種狀態(tài)下契約各方的權(quán)力和責(zé)任，這個(gè)契約就是不完備契約。簡(jiǎn)單地說，不完備契約就是一個(gè)留有“漏洞”的契約。 由于有“漏洞”，不完備契約常常不具法律上的可執(zhí)行性 （enforceability）。

　　不完備契約的存在可以用不定性及由此導(dǎo)致的交易成本來解釋。在一個(gè)不確定性的世界里，要在簽約時(shí)預(yù)測(cè)到所有可能出現(xiàn)的狀態(tài)幾乎是不可能的；即使預(yù)測(cè)到，要準(zhǔn)確地描述每種狀態(tài)也是很困難的（甚至可能找不到描述某種狀態(tài)的語言）；即使描述了，由于事后的信息不對(duì)稱，當(dāng)實(shí)際狀態(tài)出現(xiàn)時(shí)，當(dāng)事人也可能為什么是實(shí)際狀態(tài)爭(zhēng)論不休；即使當(dāng)事人之間是信息對(duì)稱的，法庭也可能不能證實(shí)；即使法庭能證實(shí)，執(zhí)行起來也可能成本太高。

　　企業(yè)是一個(gè)不完備契約意味著，當(dāng)不同類型的財(cái)產(chǎn)所有者作為參與人組成企業(yè)時(shí)，每個(gè)參與人在什么情況下干什么、得到什么，并沒有完全明確說明。比如說，勞動(dòng)合同規(guī)定了工人上下班的時(shí)間，每月的工資，但并沒有說明工人每天在什么地方干什么具體的工作；勞動(dòng)法規(guī)定工人加班時(shí)企業(yè)應(yīng)該支付加班工資，但并沒有規(guī)定什么時(shí)候可以加班，什么時(shí)候不能加班；如此等等。為什么勞動(dòng)合同不能完備？因?yàn)槠髽I(yè)面對(duì)的是一個(gè)不確定性的世界，企業(yè)要在這個(gè)世界中生存，就得隨機(jī)應(yīng)變，一個(gè)完備的合同無異于否定企業(yè)的存在。

　　因?yàn)檫M(jìn)入企業(yè)的契約是不完備的，未來世界是不確定的，要使所有企業(yè)成員都得到固定的合同收入是不可能的（ 個(gè)常數(shù)之和不可能等于一個(gè)變數(shù)）。這就是剩余索取權(quán)（residual claim）的由來。契約可以規(guī)定所有企業(yè)成員都是剩余索取者（即剩余分享制），但不可能規(guī)定所有企業(yè)成員都是固定收入索取者。因?yàn)檫M(jìn)入企業(yè)的契約是不完備的，未來世界是不確定的，當(dāng)實(shí)際狀態(tài)出現(xiàn)時(shí)，必須有人決定如何填補(bǔ)契約中存在的“漏洞”（包括解除對(duì)某些參與人的合同）。這就是剩余控制權(quán) （residual control right，簡(jiǎn)稱控制權(quán)）的由來（格羅斯曼和哈特1986）。 契約可以規(guī)定所有企業(yè)成員都有控制權(quán)（即控制權(quán)分享制），但不可能規(guī)定沒有人有控制權(quán)。 經(jīng)濟(jì)學(xué)家將企業(yè)剩余索取權(quán)和控制權(quán)的分配稱為企業(yè)所有權(quán)安排。問題是：什么樣的剩余索取權(quán)和控制權(quán)分配是最優(yōu)的？

　　應(yīng)該指出的是，如果契約是完備的，就不存在所謂的“剩余索取權(quán)”和“剩余控制權(quán)”，從而也就不存在所謂的“企業(yè)所有權(quán)”問題。這是因?yàn)�，一個(gè)完備的契約意味著所有的“收益權(quán)”和“控制權(quán)”都合同化了，沒有“剩余”存在。比如說，假定只有 種可能的狀態(tài)出現(xiàn)，一個(gè)完備的合同將規(guī)定每種狀態(tài)下每個(gè)參與人選擇的行動(dòng)，得到的什么收入。在這種情況下，沒有任何人對(duì)企業(yè)擁有所有權(quán)，因?yàn)槊總�(gè)人的行動(dòng)和收入都是合同規(guī)定好的。

　　正因?yàn)槠髽I(yè)的契約是不完備的，才出現(xiàn)了“企業(yè)所有權(quán)”問題。進(jìn)一步，契約的不完備性不僅意味著“所有權(quán)”問題的存在，而且意味著誰擁有所有權(quán)是重要的（參閱格羅斯曼和哈特1986，阿根亞和博爾滕1992，楊小凱和黃有光1995，張維迎1995等）。關(guān)于這一點(diǎn)，我將在以下兩節(jié)討論，這里我只想指出的是，企業(yè)所有權(quán)安排是所有參與人之間討價(jià)還價(jià)（顯性的或隱性的）的結(jié)果；進(jìn)一步，如同財(cái)產(chǎn)所有權(quán)一樣，企業(yè)所有權(quán)的安排只決定每個(gè)企業(yè)參與人事后討價(jià)還價(jià)的既得利益狀態(tài) （status quo）， 而并不消除事后討價(jià)還價(jià)本身。這一點(diǎn)是格羅斯曼和哈特 （1986）的一個(gè)重要貢獻(xiàn)，對(duì)理解企業(yè)所有權(quán)安排非常重要。在他們的理論中，所有權(quán)的重要性正是來自它對(duì)事后討價(jià)還價(jià)的既得利益狀態(tài)的影響。

　　由于沒有在財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)所有權(quán)之間作出區(qū)別，崔之元從公司法“要求公司經(jīng)理為公司的‘利益相關(guān)者’（stake-holders）服務(wù)，而不僅僅為股東（stock-holders）服務(wù)”的事實(shí)，一下子就得出公司法改革“突破了似乎是天經(jīng)地義的私有制邏輯”的結(jié)論。如果他理解的私有制是財(cái)產(chǎn)私有制，他的推理顯然是沒有邏輯的，因?yàn)橹卫斫Y(jié)構(gòu)（企業(yè)所有權(quán)的表現(xiàn)形式）的變化并不等于財(cái)產(chǎn)所有制的變化； 如果他理解的私有制是企業(yè)私有制，那他需要對(duì)企業(yè)所有制的形成本身作出解釋，否則，只能引起學(xué)術(shù)上的混亂。

　　2、人力資本與非人力資本

　　接下來我們討論什么是最優(yōu)的企業(yè)所有權(quán)安排。 這里，“最優(yōu)的所有權(quán)安排”是指“企業(yè)價(jià)值最大化”的所有權(quán)安排（value-maximum principle）�！捌髽I(yè)價(jià)值”包括可供所有企業(yè)參與人分配的總收益，“最大化”是相對(duì)于預(yù)期值而言的。 “企業(yè)價(jià)值最大化”當(dāng)然不是一個(gè)完美無缺的標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)樗鼪]有考慮收入分配問題（帕累托最優(yōu)也沒有考慮收入分配問題），但它確實(shí)是一個(gè)最具操作性的標(biāo)準(zhǔn)。如果企業(yè)收入可以分解為固定的合同收入和不固定的剩余收入，如果固定收入能百分之百的兌現(xiàn)（沒有風(fēng)險(xiǎn)），最大化剩余收入也就等價(jià)于最大化總價(jià)值。 但是，如果固定收入不能百分之百的兌現(xiàn)，最大化剩余收入也就不等價(jià)于最大化總價(jià)值。這一點(diǎn)對(duì)理解企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是非常重要的。

　　從微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本原理我們知道，如果一個(gè)人的選擇只影響自己的利益（沒有外部性），個(gè)人的最優(yōu)選擇也就是社會(huì)的最優(yōu)選擇。這是帕累托最優(yōu)的一個(gè)基本涵義。在企業(yè)里，由于契約是不完備的，每個(gè)人的行動(dòng)都具有一定的外部性，從而，個(gè)人最優(yōu)的選擇一般不等于從企業(yè)總價(jià)值角度考慮的最優(yōu)選擇。但從微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本原理中我們可以得到一個(gè)基本的邏輯推理，這就是：一個(gè)最大化企業(yè)總價(jià)值的所有權(quán)安排一定是使每個(gè)參與人的行動(dòng)的外部效應(yīng)最小化的所有權(quán)安排。在企業(yè)理論里，這個(gè)原則表現(xiàn)為“剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的對(duì)應(yīng)”，或者說“風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者（risk-taker）和風(fēng)險(xiǎn)制造者 （risk-maker）的對(duì)應(yīng)”。如果說有什么私有制的邏輯的話，這種對(duì)應(yīng)就是私有制的邏輯。如果擁有控制權(quán)的人沒有剩余索取權(quán)，或無法真正承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，他就不可能有積極性作出好的決策。當(dāng)然，契約的不完備性本身意味著完全的對(duì)應(yīng)是不可能的。如果是完全對(duì)應(yīng)的，每個(gè)人將只對(duì)自己的行為負(fù)責(zé)，就沒有所謂的代理問題，也就無所謂企業(yè)了。從這個(gè)意義上講，至少在企業(yè)這個(gè)層次上，私有制的邏輯從來沒有完全實(shí)現(xiàn)。

　　企業(yè)所有權(quán)安排本身不是目的，而只是實(shí)現(xiàn)剩余索取權(quán)和控制權(quán)最好對(duì)應(yīng)的一種手段。如果剩余索取權(quán)和控制權(quán)在所有企業(yè)成員之間平均分配可以達(dá)到二者最好的對(duì)應(yīng)，這樣的“合伙制”無疑是最優(yōu)的。 盡管現(xiàn)實(shí)中，在某些行業(yè)，這樣的合伙制確實(shí)是最優(yōu)的，但企業(yè)的分工性質(zhì)和生產(chǎn)要素的特點(diǎn)決定了在絕大部分行業(yè)中，這樣的合伙制不可能是最優(yōu)的。你可以讓一個(gè)一無所有的人索取剩余并擁有對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)形式上的對(duì)應(yīng)，但因?yàn)檫@個(gè)人不可能真正承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)（只能負(fù)盈不能負(fù)虧從而不可能是真正意義上的剩余索取者），不可能有正確的積極性實(shí)施控制權(quán)，這樣的安排不可能是最優(yōu)的。

　　企業(yè)是由許多個(gè)獨(dú)立的要素所有者組成的。所有這些要素所有者可以分為兩大類，一類是提供人力資本的所有者，另一類是提供物質(zhì)資本（非人力資本）的所有者（有些參與人即提供人力資本又提供非人力資本）。 不同資本的產(chǎn)權(quán)特征對(duì)理解最優(yōu)的企業(yè)所有權(quán)安排是非常重要的。

　　周其仁在《市場(chǎng)里的企業(yè)：一個(gè)人力資本與非人力資本的特別契約》（《經(jīng)濟(jì)研究》1996年第6期）一文中強(qiáng)調(diào)了“人力資本的產(chǎn)權(quán)特征”，可以說抓住了一個(gè)重要問題。事實(shí)上，“人力資本與其所有者的不可分離性”是整個(gè)現(xiàn)代企業(yè)理論的基本假設(shè)前提，甚至可以說是弗朗克。奈特 （Frank Knight 1921）企業(yè)家理論的基本出發(fā)點(diǎn)。如果人力資本與其所有者是可以分離的，就不存在所謂的激勵(lì)問題、代理問題，也不存在奈特所講的“不確定性”（uncertainty）， 企業(yè)與“生產(chǎn)函數(shù)”就沒有什么區(qū)別。

　　但是，周其仁從“人力資本的產(chǎn)權(quán)特征”得出的推論是不全面的（或者說，他的推論沒有到位）。特別地，從“人力資本與其所有者的不可分離性”提出對(duì)“資本雇傭勞動(dòng)”的質(zhì)疑在邏輯上是講不通的。事實(shí)上，在我的《企業(yè)的企業(yè)家－契約理論》一書中，“資本雇傭勞動(dòng)”可以理解為“人力資本與其所有者不可分離”的一個(gè)邏輯結(jié)果，而不是一個(gè)假設(shè)，更不是“企業(yè)屬于（財(cái)務(wù)）資本家所有”命題的翻版。

　　讓我們先來看看企業(yè)中不同人力資本所有者之間的關(guān)系。如周其仁所指出的，人力資本與其所有者不可分離性意味著激勵(lì)問題是一個(gè)永恒的主體。但因?yàn)槠髽I(yè)由多個(gè)人力資本所有者組成，當(dāng)契約不可能完備時(shí)，要讓每個(gè)人選擇帕累托最優(yōu)努力水平是不可能的，企業(yè)所有權(quán)安排必須在不同成員的積極性之間作出取舍。企業(yè)中的人力資本所有者可以分為兩類，一類是負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)決策的人力資本所有者，簡(jiǎn)稱為“經(jīng)營(yíng)者”；另一類是負(fù)責(zé)執(zhí)行決策的人力資本所有者，簡(jiǎn)稱為“生產(chǎn)者”。撇開物質(zhì)資本的所有者不講，企業(yè)的剩余索取權(quán)和控制權(quán)應(yīng)該如何在經(jīng)營(yíng)者與生產(chǎn)者之間分配呢？可以設(shè)想三種安排：一是剩余索取權(quán)和控制權(quán)歸生產(chǎn)者所有；二是剩余索取權(quán)和控制權(quán)歸經(jīng)營(yíng)者所有；三是剩余索取權(quán)和控制權(quán)由生產(chǎn)者和經(jīng)營(yíng)者共同擁有。我的理論證明，最優(yōu)安排決定于每類成員在企業(yè)中的相對(duì)重要性和對(duì)其監(jiān)督的相對(duì)難易程度。如果生產(chǎn)者更重要、更難監(jiān)督，第一種安排是最優(yōu)的；如果經(jīng)營(yíng)者更為重要、更難監(jiān)督，第二種安排是最優(yōu)的；如果生產(chǎn)者和經(jīng)營(yíng)者同等重要、同樣難以監(jiān)督，第三種安排是最優(yōu)的；如果兩類成員同等重要、同樣容易監(jiān)督，第一種安排和第二種安排是等價(jià)的。 這一結(jié)論背后邏輯是，給定契約不可能完備（從而不可能讓每個(gè)成員對(duì)自己的行為完全負(fù)責(zé)），讓最重要、最難監(jiān)督的成員擁有所有權(quán)可以使剩余索取權(quán)和控制權(quán)達(dá)到最大程度的對(duì)應(yīng)，從而帶來的“外部性”最小，企業(yè)總價(jià)值最大。

　　盡管在諸如律師、會(huì)計(jì)、科學(xué)研究等這樣有些領(lǐng)域，確實(shí)存在所有成員同等重要、同樣難以監(jiān)督，從而“合伙制”（第三種安排）是最優(yōu)的， 觀察表明，在現(xiàn)實(shí)中的絕大多數(shù)產(chǎn)業(yè)中，確實(shí)有經(jīng)營(yíng)者和生產(chǎn)者之分，并且，經(jīng)營(yíng)者確實(shí)比生產(chǎn)者更重要、更難以監(jiān)督。經(jīng)營(yíng)者更重要、更難易監(jiān)督的事實(shí)來自經(jīng)營(yíng)者工作本身的特點(diǎn)。企業(yè)面臨的是一個(gè)不確定的世界，經(jīng)營(yíng)者的工作就是如何對(duì)不確定性作出反應(yīng)，決定做什么，如何做，他的積極性對(duì)企業(yè)的生存具有關(guān)鍵的作用。因?yàn)榻?jīng)營(yíng)者主要是用腦袋進(jìn)行非程序化的工作，他的行為自然也是最難易監(jiān)督的。由于上述原因，經(jīng)營(yíng)者就變成了“企業(yè)家”（索取剩余并監(jiān)督生產(chǎn)者），生產(chǎn)者就變成了“工人”（得到合同工資并接受企業(yè)家的監(jiān)督）。

　　現(xiàn)在我們來討論人力資本與非人力資本的關(guān)系。人力資本與其所有者不可分離性意味著即使奴隸主也不能無視奴隸的積極性問題（參閱周其仁1996）。但就理解企業(yè)制度而言，與非人力資本相比，人力資本的“弱勢(shì)”也正來自這個(gè)“不可分離性”。正是這個(gè)“不可分離性”為“資本雇傭勞動(dòng)”提供了解釋。

　　首先，非人力資本與其所有者的可分離性意味著非人力資本具有抵押功能，可能被其他成員作為“人質(zhì)”（hostage），而人力資本與其所有者的不可分離性意味著人力資本不具有抵押功能，不能被其他成員當(dāng)“人質(zhì)”。這一點(diǎn)進(jìn)一步意味著，第一，非人力資本的所有者具有在一定程度對(duì)其他成員提供保險(xiǎn)的能力，而人力資本的所有者不具有這種能力。第二，非人力資本所有者的承諾比人力資本所有者的承諾更值得信賴 （more credible），原因在于，如果非人力資本所有者不能兌現(xiàn)自己的承諾，其他人可以將他的資本拿走，甚至以毀滅相威脅，對(duì)比之下，如果人力資本所有者違約，其他人對(duì)他實(shí)在沒有什么好辦法。常言道：“跑了和尚跑不了廟”。一個(gè)只有人力資本沒有非人力資本的人就類似一個(gè)沒有廟的和尚，怎么能得到別人的信賴呢？第三，非人力資本一旦進(jìn)入企業(yè)，將成為“天生的”風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者，其所有者有更好的積極性作出最優(yōu)的風(fēng)險(xiǎn)決策。對(duì)比之下，非人力資本所有者更可能成為一個(gè)孤注一擲的賭徒 （plunger），因?yàn)閷?duì)一個(gè)沒有非人力資本的人來說，他的風(fēng)險(xiǎn)是不對(duì)稱的，失敗的成本由別人承擔(dān)，而成功的收益自己占有。

　　其次，人力資本與其所有者的不可分離性意味著人力資本所有者容易“偷懶”（shirk），而非人力資本與其所有者的可分離性意味著非人力資本容易受到“虐待”（abused）；換言之，人力資本所有者不僅可以通過“偷懶”提高自己的效用，而且可以通過“虐待”非人力資本使自己受益。如果說人力資本所有者需要激勵(lì)或監(jiān)督的話，非人力資本需要一個(gè)監(jiān)護(hù)人（custodian）。

　　上述分析表明，如果負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)決策的企業(yè)家是沒有非人力資本的，他就不可能成為真正意義上的剩余索取者（風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者），而經(jīng)營(yíng)工作的性質(zhì)決定了他總是握有相當(dāng)?shù)摹白匀豢刂茩?quán)”。 因此，保證剩余索取權(quán)與控制權(quán)盡可能對(duì)應(yīng)的最理想狀態(tài)是，企業(yè)家自己又是一個(gè)資本家。這就是古典企業(yè)中企業(yè)家與資本家合二為一的原因所在。特別地，我在《企業(yè)的企業(yè)家－契約理論》一書中證明，在企業(yè)家能力難易觀察的情況下，因?yàn)楫?dāng)企業(yè)家的實(shí)際成本是個(gè)人財(cái)富的增函數(shù)，越是富有的人越?jīng)]有積極性謊報(bào)自己的能力（或者說，越是貧窮的人越有積極性謊報(bào)自己的能力），因此，讓資本所有者擁有當(dāng)企業(yè)家的優(yōu)先權(quán)是保證真正具有企業(yè)家才能的人占據(jù)企業(yè)家崗位的重要機(jī)制，否則的話，企業(yè)家市場(chǎng)就會(huì)被大量的“南國(guó)先生”所充斥。當(dāng)然，資本所有者的這種優(yōu)先權(quán)并不是某個(gè)人或政府授予的，而是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果。設(shè)想你正想當(dāng)一名工人，當(dāng)一個(gè)一無所有的窮光蛋和一個(gè)腰纏萬貫的人同時(shí)要雇傭你時(shí)，你應(yīng)該跟走呢？

　　企業(yè)家與資本家合二為一當(dāng)然是一種理想狀態(tài)�，F(xiàn)實(shí)中，有企業(yè)家才能的人不一定富有，而富有的人也不一定具有企業(yè)家才能�，F(xiàn)代股份公司可以看作是能力與財(cái)力之間的一種合作，這種合作為那些有能力無財(cái)力的人提供了從事經(jīng)營(yíng)工作的機(jī)會(huì)，同時(shí)為那些有財(cái)力無能產(chǎn)的人創(chuàng)造了賺取“利潤(rùn)”的機(jī)會(huì)。當(dāng)然，由于信息是不完全的，這種合作是有代理成本的，但股份公司的存在本身證明，合作的收益一定超過代理成本。股份公司中的最優(yōu)所有權(quán)安排實(shí)際上就是如何使代理成本最小化的問題。這里，存在著經(jīng)理人員工作的積極性與資本所有者提供資本和選擇經(jīng)理的積極性之間的平衡取舍。最優(yōu)的安排一定是一個(gè)經(jīng)理與股東之間的剩余分享制。

　　上述分析表明，“人力資本與其所有者的不可分離性”不僅不能成為對(duì)“資本雇傭勞動(dòng)”的否定，恰恰相反，后者正是前者的邏輯推理。如果人力資本與其所有者是可分離的，我到要真的懷疑“資本雇傭勞動(dòng)”的合理性了，因?yàn)樵诤笠环N情況下，人力資本就如同非人力資本一樣，具有了抵押能力，非人力資本所有者可能更樂于領(lǐng)取一個(gè)固定的合同收入，將企業(yè)所有權(quán)完全留給經(jīng)理人員。 周其仁在其論文中顯然沒有能吸納我及其他人對(duì)“資本雇傭勞動(dòng)”的理論解釋，所以，在他看來，“資本雇傭勞動(dòng)”不過是“企業(yè)屬于（財(cái)務(wù)）

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