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誰在為經(jīng)營(yíng)者期權(quán)付費(fèi)？——美國(guó)企業(yè)界與投資人關(guān)于股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理的論爭(zhēng)
誰在為經(jīng)營(yíng)者期權(quán)付費(fèi)？——美國(guó)企業(yè)界與投資人關(guān)于股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理的論爭(zhēng) 報(bào)酬性股票期權(quán)（以下簡(jiǎn)稱股票期權(quán)）是近10年來國(guó)外流行的公司激勵(lì)機(jī)制的一個(gè)重要組成部分，也是目前我國(guó)經(jīng)濟(jì)界的一個(gè)熱門話題。報(bào)酬性股票期權(quán)早期僅適用于公司高級(jí)管理層，故又稱為“經(jīng)營(yíng)者股票期權(quán)” （Executive Stock Options，或ESO）。近年來，一些公司將股票期權(quán)報(bào)酬計(jì)劃推廣至公司雇員，以最大限度地調(diào)動(dòng)員工的積極性，但其核心部分仍然是管理層報(bào)酬計(jì)劃。正是從這個(gè)意義上，我國(guó)學(xué)者對(duì)寄予厚望，期望以此解決我國(guó)企業(yè)家的激勵(lì)問題，建立企業(yè)持續(xù)發(fā)展的健康機(jī)制。于是股票期權(quán)被人們親切地稱為“長(zhǎng)期激勵(lì)的調(diào)和術(shù)”或者“金手銬”。 然而，從股票期權(quán)不長(zhǎng)的歷史來看，經(jīng)營(yíng)者與公司之間利益的融合并非我們想象的那么甜蜜。這在股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理問題上表現(xiàn)得尤為明顯。股票期權(quán)所提出的會(huì)計(jì)問題是，公司應(yīng)否將股票期權(quán)作為一項(xiàng)費(fèi)用在報(bào)告盈利時(shí)扣除。從表面看，這似乎是一個(gè)單純的會(huì)計(jì)技術(shù)問題，但是它直接影響到股票期權(quán)的價(jià)值，對(duì)管理層、投資人蘊(yùn)涵著不同的意義，因此，它更是一個(gè)政策性問題。數(shù)年前，當(dāng)美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)提出股票期權(quán)費(fèi)用化的建議時(shí)，企業(yè)界與投資人的對(duì)立是如此強(qiáng)烈，甚至將這場(chǎng)官司打到了美國(guó)國(guó)會(huì)。如今，股票期權(quán)的“費(fèi)用”性質(zhì)基本已有定論，有關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也已經(jīng)出臺(tái)，但是，圍繞著股票期權(quán)的爭(zhēng)議并沒有完全停止。 本文擬簡(jiǎn)單回顧這場(chǎng)論戰(zhàn)，揭示股票期權(quán)“費(fèi)用”性質(zhì)的一面以及與投資人利益的相關(guān)性。這或許能為國(guó)人全面地認(rèn)識(shí)股票期權(quán)提供一個(gè)有益的視角。 一、 股票期權(quán)費(fèi)用化建議引發(fā)“會(huì)計(jì)示威” 進(jìn)入20世紀(jì)90年代，股票期權(quán)在美國(guó)逐漸成為管理層報(bào)酬中最誘人的部分。在1990年，美國(guó)蘋果電腦公司的首席執(zhí)行官得到的1670萬美元收入中，來自ESO的收入占87％。最新調(diào)查則表明，美國(guó)CEO人均持有的股票期權(quán)市值高達(dá)8000萬美元。如此龐大的報(bào)酬數(shù)字，給會(huì)計(jì)計(jì)量出了一個(gè)難題。從傳統(tǒng)意義上看，公司創(chuàng)設(shè)股票期權(quán)并給予經(jīng)理層時(shí)，并沒有直接減損公司的現(xiàn)金，因此，它似乎不符合會(huì)計(jì)上 “費(fèi)用”的定義。但是，股票期權(quán)作為公司管理層激勵(lì)機(jī)制的一個(gè)重要組成部分，分明代表了一種經(jīng)濟(jì)利益。如果這項(xiàng)利益不是企業(yè)讓與的，那么它來源于何處？于是，美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)發(fā)布建議文告，擬將股票期權(quán)的價(jià)值記錄為公司的一項(xiàng)費(fèi)用。 這一建議立即遭到美國(guó)企業(yè)界的一致反對(duì)。股票期權(quán)計(jì)入費(fèi)用，將降低公司報(bào)告的盈利，導(dǎo)致股票價(jià)格下挫，從而令管理層持有的股票期權(quán)貶值甚至一錢不值，這顯然與創(chuàng)設(shè)股票期權(quán)報(bào)酬計(jì)劃的目的背道而馳。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制訂機(jī)構(gòu)和研究人員遭遇到來自企業(yè)界的巨大壓力。美國(guó)財(cái)務(wù)總監(jiān)協(xié)會(huì)嘲諷美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)企圖充當(dāng)“會(huì)計(jì)警察”的角色，有美國(guó)頂級(jí)企業(yè)家俱樂部之稱的商界圓桌會(huì)議更公開警告經(jīng)理人報(bào)酬管理公司，威脅說如果他們向媒體提供有關(guān)資料，就別想報(bào)住其飯碗。 有關(guān)股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理甚至引發(fā)了類似60年代越戰(zhàn)期間的游行示威。高科技公司是實(shí)施股票期權(quán)報(bào)酬計(jì)劃最普遍的產(chǎn)業(yè)，因此，當(dāng)美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)委員會(huì)在加利福尼亞的圣瓊斯舉行聽證時(shí)，硅谷的公司集體示威抗議。這在美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制訂史上可謂破天荒的頭一回。 二、企業(yè)界的主張：沒有股票期權(quán)，就沒有美國(guó)企業(yè)創(chuàng)新 企業(yè)界的觀點(diǎn)，在1993年10月美國(guó)國(guó)會(huì)證券委員會(huì)舉行的雇員股票期權(quán)報(bào)酬計(jì)劃的聽證會(huì)上得到了充分的反映。這場(chǎng)聽證會(huì)旨在對(duì)美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)委員會(huì)施加壓力。土著人藥業(yè)公司的總裁Lisa Conte女士在聽證會(huì)上生動(dòng)地描述這樣一幅場(chǎng)景： 一位女企業(yè)家在熱帶雨林地區(qū)長(zhǎng)途跋涉，尋覓土著人，向他們了解、索取土著人用以治病的植物品種。然后她將這些植物品種帶回實(shí)驗(yàn)室，分離出具有藥用價(jià)值的成分，制成藥品提供給人們使用，將土著人的傳統(tǒng)智慧奉獻(xiàn)給大眾。所有這一切如果缺乏股票期權(quán)的激勵(lì)機(jī)制是不可能實(shí)現(xiàn)的。 Lisa Conte女士的陳述非常成功，不僅振作了支持企業(yè)界的議員，也分化了反對(duì)派的陣營(yíng)。時(shí)任國(guó)會(huì)證券委員會(huì)的Barbara Boxer議員一貫以消費(fèi)者代言人而著稱，如今也被Lisa Conte的陳情打動(dòng)，聽證會(huì)后來了個(gè)180度大轉(zhuǎn)彎，堅(jiān)決反對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制訂機(jī)構(gòu)要求公司確認(rèn)股票期權(quán)費(fèi)用的建議。的確，如果股票期權(quán)不費(fèi)公司一厘資財(cái)，卻能創(chuàng)造如此大的激勵(lì)，為什么一定要將其作為費(fèi)用，沖減公司所報(bào)告的收益？ 三、投資者的觀點(diǎn)：天下沒有免費(fèi)的午餐 與此相反，支持財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)建議的人士的觀點(diǎn)是，股票期權(quán)不予費(fèi)用化，無異于“管理層對(duì)公司的盜竊”。他們認(rèn)為，管理層掩蓋其獲得的巨額補(bǔ)償，嚴(yán)重歪曲了公司報(bào)告的盈利水平，誤導(dǎo)了股票市場(chǎng)；同時(shí)，由于行權(quán)后的股票與原有的股票持有人同等享有公司的盈余，稀釋了大眾投資人的股權(quán)收益，因此，構(gòu)成了對(duì)投資者的赤裸裸的欺詐。 著名投資人士巴菲特是這個(gè)陣營(yíng)的代表，他寫信給國(guó)會(huì)證券委員會(huì)，堅(jiān)決反對(duì)“把費(fèi)用一股腦藏到地毯下”的做法。對(duì)于企業(yè)界關(guān)于股票期權(quán)促進(jìn)美國(guó)企業(yè)創(chuàng)新的論調(diào)，巴菲特一針見血地指出：企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力來自于降低費(fèi)用，而不是裝作對(duì)費(fèi)用視而不見。在巴菲特看來，股票期權(quán)的費(fèi)用化是一件再簡(jiǎn)單、再清楚不過的事情：“如果授予管理層的股票期權(quán)不是一種酬金，哪它是什么？如果酬金不是一項(xiàng)費(fèi)用，哪它是什么？如果費(fèi)用不進(jìn)入盈利的計(jì)算，哪你想把它擱哪兒去？” 巴菲特1993年的國(guó)會(huì)聽證中只扮演了堂吉珂德式的角色，無力改變大勢(shì)。但是他對(duì)股票期權(quán)費(fèi)用性質(zhì)的的大白話式的揭示，特別是他引用美國(guó)前總統(tǒng)林肯最愛說的一個(gè)謎語對(duì)美國(guó)企業(yè)家進(jìn)行的無情嘲諷，至今令人難忘： 問：“一只狗有幾條腿，假如你管它的尾巴也叫腿？” 答：“四只腿，因?yàn)榘压肺舶徒凶魍炔⒉荒茏屗兂赏取！?/p> 四、股票期權(quán)費(fèi)用化的技術(shù)層面：理論與現(xiàn)實(shí)的距離 從理論上說，將股票期權(quán)費(fèi)用化的理由是比較充足的： 第一，股票是獲取現(xiàn)金收益的憑證。對(duì)于上市公司而言，股票代表了未來公司應(yīng)付給股東的現(xiàn)金流的貼現(xiàn)值。雖然法律上不能強(qiáng)制公司支付股息，但是市場(chǎng)實(shí)際上對(duì)公司付息施加無形的但又是最主要的壓力。而且，由于股票投資的風(fēng)險(xiǎn)，人們會(huì)要求更高的報(bào)酬率，因此，從現(xiàn)金流量的角度來看，發(fā)行股票是一種較借債代價(jià)更高的籌資方式，對(duì)發(fā)行公司也意味著更高的費(fèi)用。 第二，股票期權(quán)無異于一種分紅安排，只不過其分享的基數(shù)不是按照一般公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算出來的利潤(rùn)，而是股票的市場(chǎng)價(jià)格。當(dāng)公司按照股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)交付股票時(shí)，它實(shí)際上承擔(dān)了因行權(quán)價(jià)低于股票市價(jià)而給公司帶來的資金損失。這是公司的一項(xiàng)真實(shí)的費(fèi)用。經(jīng)理們從差價(jià)中獲得的越多，公司的損失越大。 第三，當(dāng)公司對(duì)經(jīng)理層授予股票期權(quán)時(shí)，雖然損失尚未實(shí)際現(xiàn)金化，但是，股票期權(quán)作為報(bào)酬的等價(jià)物的地位已經(jīng)確定，按照權(quán)責(zé)發(fā)生制，公司應(yīng)當(dāng)按照授予日股票期權(quán)的公允價(jià)格進(jìn)行計(jì)量，并在行權(quán)期內(nèi)確認(rèn)該項(xiàng)費(fèi)用。 然而，從技術(shù)層面來看，股票期權(quán)作為一種報(bào)酬形式，與其他報(bào)酬形式相比具有“延期支付”的特點(diǎn)，這是其作為激勵(lì)機(jī)制的核心所在，但卻給會(huì)計(jì)計(jì)量帶來顯著的困難。在期權(quán)授予日，人們無法預(yù)測(cè)行權(quán)期間股價(jià)的走勢(shì)，也無法預(yù)測(cè)期權(quán)持有人行權(quán)的范圍，因此難以精確估計(jì)行權(quán)給股票期權(quán)持有人帶來的利益以及給公司帶來的損失。美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)制訂準(zhǔn)則的主要目的，就是試圖為股票期權(quán)的公允價(jià)值的確定提供指南，但是，它仍然無法從根本上消除會(huì)計(jì)計(jì)量時(shí)對(duì)各種主觀判斷的依賴。 這種技術(shù)上的困難導(dǎo)致一些人對(duì)將股票期權(quán)費(fèi)用化的準(zhǔn)確性和實(shí)際意義提出質(zhì)疑。會(huì)計(jì)計(jì)量的不確定也在一定程度上增強(qiáng)了反對(duì)股票期權(quán)費(fèi)用化的主張。 五 、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：妥協(xié)的產(chǎn)物 “股票期權(quán)=企業(yè)創(chuàng)新”的觀點(diǎn)最終在這場(chǎng)論爭(zhēng)中占了上風(fēng)。1995年，美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)發(fā)布了第123號(hào)準(zhǔn)則“以股票為基礎(chǔ)的雇員酬金計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理”。作為一項(xiàng)與企業(yè)界進(jìn)行妥協(xié)的產(chǎn)物，該準(zhǔn)則允許企業(yè)繼續(xù)采用第25號(hào)準(zhǔn)則“向雇員發(fā)行的股票的會(huì)計(jì)處理”確定的內(nèi)在價(jià)值法（intrinsic value based method）。在內(nèi)在價(jià)值法下，計(jì)入費(fèi)用的股票期權(quán)的價(jià)值是以期權(quán)授予日的股票市價(jià)與行權(quán)價(jià)之差來反映。現(xiàn)實(shí)中，大多數(shù)公司股票期權(quán)報(bào)酬計(jì)劃中的行權(quán)價(jià)為授予日的市價(jià)或者略高于市價(jià)，因此，股票期權(quán)的內(nèi)在價(jià)值為零，公司也就無須記錄任何費(fèi)用了。 不過，投資者的觀點(diǎn)也獲得了部分的勝利，它至少在以下三個(gè)方面體現(xiàn)出來： 第一，第123號(hào)準(zhǔn)則推薦公允價(jià)值法（fair value based method）作為計(jì)量股票期權(quán)的首選方法，并明確了按照公允價(jià)值法對(duì)股票期權(quán)進(jìn)行費(fèi)用化的具體做法，這為該方法日后的廣泛采用奠定了技術(shù)基礎(chǔ)； 第二，它要求采用內(nèi)在價(jià)值法的公司在財(cái)務(wù)報(bào)告中披露以股票為基礎(chǔ)的雇員酬金計(jì)劃，特別是，準(zhǔn)則要求公司揭示如果采用公允價(jià)值法可能引起的當(dāng)期費(fèi)用水平的變化，以便報(bào)表使用人能夠?qū)善逼跈?quán)對(duì)公司以及投資人潛在的影響作出合理評(píng)價(jià)； 第三，如果公司的股票期權(quán)計(jì)劃以現(xiàn)金兌付方式執(zhí)行，即持有人可以隨時(shí)要求公司或者在特定時(shí)日要求公司以現(xiàn)金支付股票市價(jià)高于行權(quán)價(jià)之間的差額，則公司必須在行權(quán)期內(nèi)按照股票市價(jià)的變化確認(rèn)費(fèi)用。 關(guān)于股票期權(quán)是不是一種費(fèi)用的爭(zhēng)論在美國(guó)基本已落下大幕。拋開會(huì)計(jì)技術(shù)層面的問題不談，單從一種政策選擇的視角看，管理層的自利驅(qū)動(dòng)、會(huì)計(jì)界的明哲保身以及投資人的無奈與期望，都在這場(chǎng)論爭(zhēng)中表露無遺。當(dāng)然，人們不能苛求一項(xiàng)制度創(chuàng)新能夠滿足所有利害關(guān)系方的需要。報(bào)酬性股票期權(quán)作為一種激勵(lì)機(jī)制，如果能夠真正促進(jìn)管理層在行為取向上與股東同心同德，它的主要目的大概也就達(dá)到了。在報(bào)酬費(fèi)用額不大的情形下，是否一定要在報(bào)告盈利時(shí)扣除并不是一個(gè)多么重要的問題。然而，人們的擔(dān)心是，這一激勵(lì)機(jī)制在為管理層帶來利益的同時(shí)，可能并沒有實(shí)現(xiàn)它的最終目的，即帶來公司的盈利水平的同步增長(zhǎng)，為股東創(chuàng)造更多的價(jià)值。根據(jù)美國(guó)《商業(yè)周刊》的一項(xiàng)調(diào)查，美國(guó)最大的365家公司中，1998年收入最高的CEO收入（主要是經(jīng)營(yíng)者股票期權(quán)收益）增長(zhǎng)了36％，高于同期美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)的26·7％，而遺憾地是上市公司的盈利水平并沒有與CEO們收入同步增長(zhǎng)，甚至出現(xiàn)了1.4％的下降。 從這個(gè)意義上說，強(qiáng)調(diào)股票期權(quán)的費(fèi)用化，關(guān)注管理層在這個(gè)問題上的態(tài)度，至少能夠讓大眾投資人更清楚地認(rèn)識(shí)到，無論實(shí)行何種激勵(lì)機(jī)制，現(xiàn)代公司運(yùn)作中的代理人問題恐怕都是難以徹底消除的。 劉燕
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