|
金融服務(wù)集團(tuán)的特點(diǎn)及相關(guān)的監(jiān)管問題
金融服務(wù)集團(tuán)的特點(diǎn)及相關(guān)的監(jiān)管問題 摘 要：伴隨 20 世紀(jì) 90 年代以來金融管制的逐步放松，金融業(yè)在組織形式和業(yè)務(wù)運(yùn)營方面發(fā)生了巨大的變化，強(qiáng)調(diào)規(guī)模經(jīng)濟(jì)（即擴(kuò)大規(guī)模導(dǎo)致平均成本降低）、范圍經(jīng)濟(jì)（即擴(kuò)大生產(chǎn)或經(jīng)營范圍導(dǎo)致平均成本降低）及信息優(yōu)勢的大型金融企業(yè)組織——金融服務(wù)集團(tuán)成為金融發(fā)展中的熱點(diǎn)。與此同時(shí)，這種大型金融組織所提倡的“一站式”多元化服務(wù)和多線式一體化機(jī)構(gòu)安排也給各國金融監(jiān)管帶來亟待消除的困擾。如何實(shí)現(xiàn)相應(yīng)有效的金融監(jiān)管成了以此熱點(diǎn)為基礎(chǔ)的熱點(diǎn)問題。本文就是從剖析金融服務(wù)集團(tuán)的特點(diǎn)入手，探尋其給金融監(jiān)管帶來的問題及解決途徑。 關(guān)鍵字：金融服務(wù)，集團(tuán)特點(diǎn)監(jiān)管 伴隨 20 世紀(jì) 90 年代以來金融管制的逐步放松，金融業(yè)在組織形式和業(yè)務(wù)運(yùn)營方面發(fā)生了巨大的變化，強(qiáng)調(diào)規(guī)模經(jīng)濟(jì)（即擴(kuò)大規(guī)模導(dǎo)致平均成本降低）、范圍經(jīng)濟(jì)（即擴(kuò)大生產(chǎn)或經(jīng)營范圍導(dǎo)致平均成本降低）及信息優(yōu)勢的大型金融企業(yè)組織——金融服務(wù)集團(tuán)（Financial Service Conglomerate）成為金融發(fā)展中的熱點(diǎn)。與此同時(shí)，這種大型金融組織所提倡的“一站式”（one-stop）多元化服務(wù)和多線式一體化機(jī)構(gòu)安排也給各國金融監(jiān)管帶來亟待消除的困擾。如何實(shí)現(xiàn)相應(yīng)有效的金融監(jiān)管成了以此熱點(diǎn)為基礎(chǔ)的熱點(diǎn)問題。本文就是從剖析金融服務(wù)集團(tuán)的特點(diǎn)入手，探尋其給金融監(jiān)管帶來的問題及解決途徑。 一、金融服務(wù)集團(tuán)主要特點(diǎn)剖析 巴塞爾委員會在其發(fā)布的《對金融集團(tuán)的監(jiān)管》文件中，將金融集團(tuán)定義為：主要從事金融業(yè)務(wù)，并且至少明顯地從事銀行、證券、保險(xiǎn)中的兩種或兩種以上的經(jīng)營活動，受兩個(gè)或兩個(gè)以上行業(yè)監(jiān)管當(dāng)局監(jiān)管的一類企業(yè)集團(tuán)。這種定義雖普適性強(qiáng)但較籠統(tǒng)。從各國金融服務(wù)集團(tuán)的現(xiàn)實(shí)情況而言，金融服務(wù)集團(tuán)是指通過產(chǎn)權(quán)紐帶或資金結(jié)合、人事結(jié)合、業(yè)務(wù)結(jié)合等方式所形成的從事多種金融業(yè)務(wù)并具有整體功能的大型金融組織體系。一般而言，金融服務(wù)集團(tuán)總是具有大型化、國際化、業(yè)務(wù)多元化、管理一體化等特點(diǎn)，具體分析大致在三個(gè)方面： 1.金融服務(wù)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的一體化特點(diǎn) 排除隸屬企業(yè)的金融服務(wù)集團(tuán)（如GE金融服務(wù)集團(tuán)），現(xiàn)存所有金融服務(wù)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)集中在三種類型：（1）全能銀行形式的德國模式。其特點(diǎn)為在一個(gè)公司實(shí)體內(nèi)實(shí)現(xiàn)各種金融業(yè)務(wù)的完全整合，銀行被法律（《德國銀行業(yè)務(wù)法》）允許從事包括存款、貸款、貼現(xiàn)、信托、證券、投資、擔(dān)保、保險(xiǎn)、匯兌、財(cái)務(wù)代理、金融租賃等所有的金融業(yè)務(wù)。全能銀行體現(xiàn)出一體化的業(yè)務(wù)部門系統(tǒng)，能夠?qū)崿F(xiàn)完全的信息共享，有效地減少了信息搜尋成本和識別成本，有利于范圍經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)。（2）銀行母公司形式的英國模式。其特點(diǎn)為母公司從事銀行業(yè)務(wù)，子公司從事非銀行業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)可交叉銷售但銀行與非銀行之間彼此分離，非銀行收入回流銀行母公司。這種模式既可保護(hù)銀行不受子公司遭受問題時(shí)的影響，又可獲得多樣經(jīng)營的優(yōu)勢。但因業(yè)務(wù)非完全整合在信息共享和協(xié)同效應(yīng)方面有所缺失。（3）金融控股公司形式的美國模式。其特點(diǎn)為通過獨(dú)立的控股公司擁有銀行和非銀行金融業(yè)務(wù)的子公司，各子公司都有各自的資本金，互不干涉，但又都通過控股公司實(shí)現(xiàn)集團(tuán)業(yè)務(wù)的一體化安排。這種模式下銀行與非銀行成為平等的組成，皆受制于控股公司，控股公司雖統(tǒng)領(lǐng)全局但對各子公司的資本投資責(zé)任卻是有限的。 可見，這三種典型的組織結(jié)構(gòu)都是圍繞一體化的機(jī)構(gòu)設(shè)置要求進(jìn)行的，所不同的是一體化程度的差別。其中，全能銀行一體化程度最高，其完全整合的組織構(gòu)造可以充分實(shí)現(xiàn)資本與信息共享，因而在成本方面最具優(yōu)勢，效率也最有可能實(shí)現(xiàn)最高。但它的潛在問題是，一旦某項(xiàng)業(yè)務(wù)失控，體系內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)傳染也相當(dāng)迅速，以致銀行整體都脫離不了干系。相比之下，金融控股公司雖在資本和信息共享方面較全能銀行有差距但因業(yè)務(wù)的各自獨(dú)立，相互間風(fēng)險(xiǎn)的影響反而不大。不過在此前提下要想獲得一體化的協(xié)同效應(yīng)，對控股公司的管理能力要求很高。而對銀行母子公司的形式而言，即便銀行與非銀行業(yè)務(wù)之間嚴(yán)格區(qū)分，由于銀行作為母公司故在某項(xiàng)非銀行業(yè)務(wù)出現(xiàn)問題時(shí)所受影響仍然存在。三種形式的一體化結(jié)構(gòu)都在試圖實(shí)現(xiàn)通過規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)、信息共享得到的協(xié)同效應(yīng)，也似乎都無法回避作為同一個(gè)有機(jī)整體所應(yīng)承受的共同風(fēng)險(xiǎn)和壓力。此外，這三種形式的一體化安排多通過兼并或收購來實(shí)現(xiàn)，因此，由兼并和收購所帶來的在業(yè)務(wù)、管理、企業(yè)文化等方面的各種差異與問題也對它們的一體化運(yùn)行及相應(yīng)的金融監(jiān)管發(fā)生一些影響。 2.金融服務(wù)集團(tuán)經(jīng)營戰(zhàn)略的多元化特點(diǎn) 多元化經(jīng)營戰(zhàn)略是金融服務(wù)集團(tuán)的必然選擇，它的實(shí)現(xiàn)往往不是一蹴而就，許多金融服務(wù)集團(tuán)采取兼并或收購具有經(jīng)營特色的金融機(jī)構(gòu)來完成整合。以美國信孚銀行為例，1980年在其全部的收入來源中有75％是利息收入，而隨著美國金融監(jiān)管的放松，它開始了全方位多元化的戰(zhàn)略調(diào)整，到1993年它的收入來源中只有25％是利息收入而75％是其他收入。也正是其多元化的業(yè)務(wù)特色，成為德意志銀行愿意耗資100 多億美元兼并它的理由�？梢哉f，一旦金融服務(wù)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)確立下來，多元化經(jīng)營戰(zhàn)略就好像嵌入其中的磁石，不斷吸收和篩選符合本集團(tuán)利益的各種金融業(yè)務(wù)，最終通過規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)來實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。 多元化經(jīng)營戰(zhàn)略由于兼顧商業(yè)銀行業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)和保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)等多種業(yè)務(wù)，而各種金融業(yè)務(wù)部門的相關(guān)利益主體存在結(jié)構(gòu)性差異，因此在各種金融業(yè)務(wù)的互動過程中，難免存在一些問題。其中最顯著的就是利益沖突。Edwards F.R.（1979）指出，只要存在兩種或更多的利益，在犧牲一個(gè)利益的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)另一個(gè)利益時(shí)，就會存在利益沖突�？梢�，利益沖突在多元化經(jīng)營的金融服務(wù)集團(tuán)內(nèi)有著天然滋生的條件。除此之外，多元化經(jīng)營戰(zhàn)略還可能帶來經(jīng)濟(jì)勢力的集中。多元化金融集團(tuán)設(shè)有各種金融業(yè)務(wù)單位或子公司，同時(shí)還是企業(yè)融資市場的重要參與者，甚至是企業(yè)的控股股東（如德國的全能銀行）。這種經(jīng)濟(jì)金融資源的高度集中，必然使金融監(jiān)管者和市場競爭者擔(dān)心出現(xiàn)勢力集中和壟斷問題。 3.金融服務(wù)集團(tuán)內(nèi)部管理的雙層多線式特點(diǎn) 金融服務(wù)集團(tuán)的內(nèi)部管理呈現(xiàn)雙層多線式特點(diǎn)，雙層是指集團(tuán)一級的一體化安排和協(xié)調(diào)工作以及子公司或分部門一級的利潤管理，多線是指從集團(tuán)價(jià)值獲得的各方面所展開的管理活動，涉及到人力資本整合、基礎(chǔ)設(shè)施整合、技術(shù)整合。信息整合、風(fēng)險(xiǎn)整合、業(yè)務(wù)整合及市場拓展和研發(fā)等等。雙層多線式管理的目標(biāo)在于通過形成管理合力，促進(jìn)集團(tuán)協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)，以獲得集團(tuán)價(jià)值的最大增殖。由于金融服務(wù)集團(tuán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、業(yè)務(wù)廣泛且多跨國界經(jīng)營，實(shí)際運(yùn)營中的雙層多線式管理并不像所描述的那樣清晰。因?yàn)榧瘓F(tuán)一方面追求業(yè)務(wù)多元化，另一方面又強(qiáng)調(diào)集團(tuán)一體化，這兩者之問存在很難調(diào)和的矛盾。比如其所轄的商業(yè)銀行、投資銀行、保險(xiǎn)公司等金融服務(wù)子公司各自處在不同的競爭環(huán)境之下，要求不同的管理技能，需要保持各自獨(dú)特的文化，而金融服務(wù)集團(tuán)所希望獲得的協(xié)同效應(yīng)只有在上述業(yè)務(wù)之間具有很強(qiáng)的相關(guān)性和互補(bǔ)性情況下才能實(shí)現(xiàn)，這樣的前提下協(xié)調(diào)起來談何容易？倘若金融服務(wù)集團(tuán)一味強(qiáng)調(diào)其所追求的協(xié)同效應(yīng)，那么集團(tuán)的內(nèi)部交易就可能經(jīng)常存在，這無疑會增加集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)。 二、金融服務(wù)集團(tuán)的特點(diǎn)給金融監(jiān)管帶來的困擾 金融服務(wù)集團(tuán)的這些特點(diǎn)無疑使其在降低成本、信息共享、分散特定業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、擴(kuò)大利潤來源及增強(qiáng)競爭力方面具有優(yōu)勢，但大而全的企業(yè)形式也的確蘊(yùn)涵著不少潛在的問題，對金融監(jiān)管形成困擾。 1.風(fēng)險(xiǎn)傳染與信譽(yù)喪失可能引發(fā)“雪球效應(yīng)”、“多米諾骨牌效應(yīng)”，威脅金融安全由于金融集團(tuán)是由商業(yè)銀行、投資銀行和保險(xiǎn)公司等多種金融機(jī)構(gòu)組成的有機(jī)整體，各組成之間存在有形或無形的聯(lián)系，例如商業(yè)銀行向集團(tuán)內(nèi)部的投資銀行提供證券質(zhì)押貸款。投資或擔(dān)�；顒拥�，在這種組織體制下，如果一種業(yè)務(wù)部門出現(xiàn)財(cái)務(wù)問題，喪失償付能力或喪失流動性，可能會傳遞到集團(tuán)內(nèi)部其它被監(jiān)管或不受監(jiān)管的業(yè)務(wù)部門，這一過程就是風(fēng)險(xiǎn)傳染。同時(shí)，如果金融集團(tuán)內(nèi)部的各種金融業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)不是相互對沖的，各類金融業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)就可能具有疊加性（例如，商業(yè)銀行向集團(tuán)子公司進(jìn)行貸款，防止這些公司發(fā)生信用風(fēng)險(xiǎn)等）。這種風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)特征就是“雪球”效應(yīng)，例如投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)生虧損時(shí)，集團(tuán)公司為保持在金融市場上的信譽(yù)或評級，就必須以集團(tuán)公司其它業(yè)務(wù)的資金予以援助。而因?yàn)榻鹑谑袌鐾顿Y者和相關(guān)利益主體是將經(jīng)營多種金融業(yè)務(wù)的金融集團(tuán)看作是一個(gè)整體，而不是將集團(tuán)內(nèi)部的各類金融機(jī)構(gòu)視為獨(dú)立的個(gè)體，即使在集團(tuán)內(nèi)部的子公司之間建立了“資金防火墻”，也無法成為市場的“信心防火墻”。因而當(dāng)集團(tuán)內(nèi)部某一部門出現(xiàn)問題，將會導(dǎo)致集團(tuán)整體的形象、聲譽(yù)和信用能力受到損害。風(fēng)險(xiǎn)傳染和信譽(yù)喪失的后果可能使集團(tuán)公司總體償付能力和穩(wěn)定性的下降，嚴(yán)重的甚至?xí)䦟?dǎo)致破產(chǎn)。而金融業(yè)的易傳染性又往往可能導(dǎo)致對一國乃至全球整體金融運(yùn)行的“多米諾骨牌”式的連鎖性反應(yīng)，對金融安全形成巨大威脅。 2.管理不透明導(dǎo)致的信息不準(zhǔn)確，加大了監(jiān)管依據(jù)的搜尋難度 因?yàn)楣芾硐到y(tǒng)的龐雜，集團(tuán)內(nèi)部子公司和集團(tuán)整體的財(cái)務(wù)狀況、集團(tuán)的組織和管理結(jié)構(gòu)的復(fù)雜程度，都有可能導(dǎo)致管理透明度下降。不透明管理的金融集團(tuán)會對金融監(jiān)管者和那些希望評估集團(tuán)真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)狀況的利益主體造成困難。比如集團(tuán)可能將一些此類部門監(jiān)管嚴(yán)格的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到其他不受嚴(yán)格管制或根木不受制約的部門運(yùn)作，監(jiān)管部門所獲的信息使其判斷為零風(fēng)險(xiǎn)，但實(shí)際卻存在較大的風(fēng)險(xiǎn)。又比如為了實(shí)現(xiàn)資金利用效率的最大化，金融集團(tuán)可能會在母公司和子公司之間多次使用同一筆資本，常用的形式是交叉持股和各子公司之間相互投資。這樣會導(dǎo)致監(jiān)管當(dāng)局在對其資本充足性計(jì)算時(shí)產(chǎn)生對同筆資本的重復(fù)計(jì)算，得出不符實(shí)際的資本保證結(jié)果。 3.利益沖突導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)與資源配置不當(dāng)，對金融監(jiān)管的管理力度把握形成壓力 利益沖突在金融服務(wù)集團(tuán)內(nèi)的表現(xiàn)可概括為：為支持證券價(jià)格，銀行向第三方不謹(jǐn)慎地發(fā)放貸款；向商業(yè)銀行證券部門，或者是金融集團(tuán)內(nèi)部的投資銀行子公司所承銷證券的發(fā)行公司發(fā)放貸款；商業(yè)銀行向證券部門直接發(fā)放貸款；通過銀行證券部門承銷新的證券彌補(bǔ)不良貸款損失；金融集團(tuán)內(nèi)部各部門通過合謀從經(jīng)濟(jì)上鎖定客戶，例如銀行利用與企業(yè)的借貸關(guān)系向客戶搭配銷售其它金融產(chǎn)品，以提高融資成本或通過不再續(xù)定貸款限額要挾企業(yè)購買它所承銷的證券；證券部門將未售出的證券打入商業(yè)銀行的信托賬戶等等。以上種種表現(xiàn)所導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)不僅威脅集團(tuán)安全也造成資源配置不當(dāng)，嚴(yán)重后果顯而易見。這些問題對金融監(jiān)管提出極大的挑戰(zhàn)：若管理太死人細(xì)，未免有干預(yù)微觀金融運(yùn)營之嫌，但若置之不理，資源利用不當(dāng)及風(fēng)險(xiǎn)的危害又可能鑄成大禍。 4.勢力集中對金融監(jiān)管的分業(yè)合作和國際合作提出更高的要求 金融服務(wù)集團(tuán)由于規(guī)模大且跨業(yè)務(wù)領(lǐng)域或跨國界運(yùn)營，在一國乃至全球金融運(yùn)行中都占據(jù)重要地位，其所呈現(xiàn)的資源高度集中和勢力強(qiáng)化傾向，在經(jīng)濟(jì)金融全球化、金融市場一體化的當(dāng)代，似乎更容易操作和實(shí)現(xiàn)。因此，無論是發(fā)達(dá)國家還是發(fā)展中國家在崇尚市場自由、允許混業(yè)經(jīng)營的前提下，對其可能誘發(fā)的壟斷和風(fēng)險(xiǎn)傳染，都應(yīng)充滿警惕。一方面監(jiān)管在業(yè)務(wù)、范圍上的放松仍會繼續(xù)，另一方面加強(qiáng)各種業(yè)務(wù)監(jiān)管的有效合作以獲得對金融服務(wù)集團(tuán)監(jiān)管信息的整合以及加強(qiáng)國際間金融監(jiān)管合作以避免金融風(fēng)險(xiǎn)的國際間傳染，已成為各國監(jiān)管當(dāng)局的共識。 5.金融監(jiān)管面臨道德風(fēng)險(xiǎn)強(qiáng)化趨勢的挑戰(zhàn) 金融服務(wù)集團(tuán)往往因其在金融業(yè)中的重要影響，在與金融監(jiān)管當(dāng)局的管理搏弈中會充分運(yùn)用管理者“太大了不倒閉”（too big to fail ）的潛在傾向，為獲取高收益而敢于冒大風(fēng)險(xiǎn)。這種道德風(fēng)險(xiǎn)的強(qiáng)化趨向?qū)鹑诒O(jiān)管提出更高要求，如何能夠消除金融服務(wù)集團(tuán)的僥幸心理，既有對其過度冒險(xiǎn)的懲處又不致造成對金融穩(wěn)定的威脅，的確是金融監(jiān)管的一大挑戰(zhàn)。 三、針對金融服務(wù)集團(tuán)特點(diǎn)的金融監(jiān)管設(shè)計(jì) 金融服務(wù)集團(tuán)將是21世紀(jì)金融組織發(fā)展的一個(gè)重要方面，對其實(shí)施科學(xué)有效的金融監(jiān)管是一國乃至全球范圍金融安全的重要保障。針對金融服務(wù)集團(tuán)的運(yùn)營特點(diǎn)，金融監(jiān)管應(yīng)在以下幾個(gè)方面注意把握。 1.適時(shí)調(diào)整監(jiān)管法律和體制，使其更加適合金融發(fā)展的實(shí)際情況 首先，金融服務(wù)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的形成最終取決于各個(gè)國家允許的業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍的法律限制，對法律限制的取消應(yīng)具謹(jǐn)慎態(tài)度。比如美國1998年花旗集團(tuán)的組建是在當(dāng)時(shí)分業(yè)體制下鉆法律空子形成的金融控股公司，但政府批準(zhǔn)時(shí)附加苛刻條件要求其在兩年后出售保險(xiǎn)公司股份，使其無法實(shí)現(xiàn)一站式金融服務(wù)。直至1999年《1999年金融服務(wù)現(xiàn)代化法》頒布后，法律徹底拆除銀行、證券保險(xiǎn)之間的限制，鼓勵“聯(lián)合經(jīng)營”，從而使金融服務(wù)集團(tuán)在美國的合法經(jīng)營得以實(shí)現(xiàn)，花旗集團(tuán)的聯(lián)合經(jīng)營也才得以追認(rèn)。其次在金融監(jiān)管體制的改進(jìn)方面。比如為適應(yīng)金融機(jī)構(gòu)集團(tuán)化、綜合化、多元化、全能化發(fā)展的需要，英國于1997年10月對傳統(tǒng)的金融監(jiān)管制度進(jìn)行了改革，正式建立了“英國金融服務(wù)監(jiān)管局”（Financial Services Authority ）。該機(jī)構(gòu)把原有的對各種金融服務(wù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的功能集于一身，對英國境內(nèi)所有從事銀行及非銀行金融業(yè)公司實(shí)行統(tǒng)一的監(jiān)管。 1998 年6 月，英國通過了新的《英格蘭銀行法》，從而使英格蘭銀行監(jiān)管銀行業(yè)的職能正式移交給英國金融服務(wù)監(jiān)管局的立法程序得以完成。英格蘭銀行放棄了其微觀監(jiān)管的職能，只保留了宏觀經(jīng)濟(jì)的調(diào)控職能。英國金融監(jiān)管制度的改革符合金融發(fā)展的實(shí)情，促進(jìn)了英國金融集團(tuán)的健康發(fā)展。 2.在分別監(jiān)管的基礎(chǔ)上，強(qiáng)調(diào)監(jiān)管的業(yè)務(wù)合作和國際合作 因?yàn)殂y行業(yè)、證券業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)的監(jiān)管目標(biāo)、監(jiān)管重點(diǎn)和方法各有特色，分別監(jiān)管有利于針對性管理，可以把集團(tuán)成員之間的風(fēng)險(xiǎn)傳染降低到最小的程度。但在實(shí)踐中，監(jiān)管很難將其業(yè)務(wù)監(jiān)管對象和其他集團(tuán)成員隔離。因此，在堅(jiān)持分別監(jiān)管的基礎(chǔ)上，強(qiáng)調(diào)不同業(yè)務(wù)監(jiān)管之間的協(xié)調(diào)與合作就十分重要。 1999年，由巴塞爾銀行委員會、證監(jiān)會國際組織和國際保險(xiǎn)監(jiān)管協(xié)會三方形成的聯(lián)合論壇，發(fā)表了《多樣化金融集團(tuán)監(jiān)管的最終文件》，提出合作監(jiān)管中建議設(shè)立主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)，以避免傳統(tǒng)監(jiān)管部門之間搭便車心理造成的某些業(yè)務(wù)事實(shí)上無人監(jiān)管。文件建議將母公司的監(jiān)管機(jī)構(gòu)或某主要公司的監(jiān)管機(jī)構(gòu)作為金融集團(tuán)的主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)，承擔(dān)最重要的監(jiān)管責(zé)任。 又因?yàn)榻鹑诜⻊?wù)集團(tuán)常常通過兼并收購實(shí)施其跨國戰(zhàn)略，而經(jīng)濟(jì)金融全球化、自由化的浪潮也使得各國門戶開放成為必然，因此對金融服務(wù)集團(tuán)的監(jiān)管已不能簡單歸為國內(nèi)管理。如何在促進(jìn)競爭的前提下防止壟斷和防范風(fēng)險(xiǎn)，多國監(jiān)管的合作亦是不可或缺。各國尤其是發(fā)展中國家在審慎選擇開放秩序的同時(shí)，必須針對金融服務(wù)集團(tuán)的跨國經(jīng)濟(jì)特征，注意防止惡意收購和兼并，將放松管制與加強(qiáng)監(jiān)管有機(jī)結(jié)合，構(gòu)建國際監(jiān)管合作的平臺，實(shí)現(xiàn)監(jiān)管信息共享，使它們能夠評估市場參與者的真實(shí)價(jià)值，獲得集團(tuán)管理者經(jīng)營狀況的有用信息，預(yù)見并防止金融勢力過分集中、防范金融風(fēng)險(xiǎn)的國際擴(kuò)散。 3.通過監(jiān)管機(jī)制要求在集團(tuán)的不同業(yè)務(wù)部門之間建立“防火墻”以協(xié)調(diào)利益沖突 以監(jiān)管機(jī)制控制利益沖突就是通過建立內(nèi)部控制或外部“防火墻”等方式，限制經(jīng)理或股東利用潛在的利益沖突為本利益集團(tuán)謀取利益的行為。其主要特征就是要求在集團(tuán)的商業(yè)銀行、信托、投資銀行等部門之問建立“防火墻”。為了發(fā)揮這種“防火墻”的作用，應(yīng)當(dāng)建立“防火墻”的法律法規(guī)及各種遵從規(guī)則和程序，并且要安排相應(yīng)的遵從監(jiān)管人員來監(jiān)管對規(guī)則的遵從行動。但是，“防火墻”的門檻不能設(shè)得太高，以免失去了聯(lián)合經(jīng)營的“比較利益”。為改善“防火墻”設(shè)施的高成本與低效率的問題，可以考慮：一是以資本為基礎(chǔ)進(jìn)行監(jiān)管，只允許那些資本狀況良好的金融機(jī)構(gòu)，開展新的金融業(yè)務(wù)；二是通過不同監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的合作，對整個(gè)金融集團(tuán)實(shí)行“合并監(jiān)管”。這些措施的實(shí)施能夠在大型金融集團(tuán)經(jīng)營失敗時(shí)，及早得到處理，避免引發(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)。 4.對金融服務(wù)集團(tuán)實(shí)施針對性的資本充足管理 一體化的金融服務(wù)集團(tuán)常常出現(xiàn)資本重復(fù)計(jì)算，從而弱化其實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)的可能。由于不同業(yè)務(wù)對資本充足的要求不同，如何確立安全性標(biāo)準(zhǔn)金融服務(wù)集團(tuán)面臨能否統(tǒng)一化要求的難題。有關(guān)監(jiān)管當(dāng)局和理論界人士先后提出了完全一體化，部分一體化和禁止內(nèi)部交易等解決辦法。許多監(jiān)管部門傾向于像對待銀行部門的監(jiān)管那樣，在一體化基礎(chǔ)上對金融集團(tuán)進(jìn)行監(jiān)管，這就意味著必須將金融集團(tuán)的所有銀行部門和非銀行金融機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)報(bào)表合并在一起（扣除所有內(nèi)部交易后的凈財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)），要求單一的最低償付能力。比如澳大利亞謹(jǐn)慎監(jiān)管局（Australian Prudential Regulation Authority）規(guī)定金融集團(tuán)必須滿足資本充足標(biāo)準(zhǔn)，確保每一個(gè)被監(jiān)管的子公司滿足各專業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定的資本充足標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，不允許在集團(tuán)內(nèi)部子公司之間重復(fù)利用資本，在計(jì)算被監(jiān)管子公司的資本充足率時(shí)，必須扣除其它子公司在該子公司的資本權(quán)益，以及該被監(jiān)管子公司可能面臨的損失。由各子公司的實(shí)際和名義剩余資本（超出最低資本限額規(guī)定的資本）構(gòu)成的集團(tuán)自由資本，必須大于零。 5.監(jiān)管當(dāng)局必須要求金融服務(wù)集團(tuán)增力口集團(tuán)組織管理的透明度 透明度是金融集團(tuán)的一個(gè)核心風(fēng)險(xiǎn)問題。一般來講，監(jiān)管者可以通過拒絕批準(zhǔn)那些組織結(jié)構(gòu)極其復(fù)雜，難以進(jìn)行有效監(jiān)管的金融服務(wù)集團(tuán)成立，從而防止這一問題的發(fā)生。比較好的做法是監(jiān)管者在批準(zhǔn)集團(tuán)成立的同時(shí)，要求集團(tuán)的子公司必須是一個(gè)實(shí)體，不能作為“殼公司”或“皮包公司”注冊。一旦發(fā)現(xiàn)這種情況，監(jiān)管者有權(quán)不發(fā)放或者撤消這家機(jī)構(gòu)的經(jīng)營執(zhí)照。 6.對金融服務(wù)集團(tuán)內(nèi)部交易的有效監(jiān)督 金融集團(tuán)通常希望利用不同部門之間的內(nèi)部交易，獲得協(xié)同效應(yīng)。但是由于這種聯(lián)系非常復(fù)雜，它不僅會導(dǎo)致新的風(fēng)險(xiǎn)，也會導(dǎo)致集團(tuán)不同部門通過內(nèi)部交易進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)傳遞和現(xiàn)金的轉(zhuǎn)移。監(jiān)管者對金融集團(tuán)內(nèi)部交易的擔(dān)心主要表現(xiàn)在：資本收入從監(jiān)管對象不適當(dāng)?shù)剞D(zhuǎn)移；對集團(tuán)的償付能力、流動性和子公司的獲利能力等產(chǎn)生負(fù)面影響；作為一種對監(jiān)管的對沖，規(guī)避資本或其它監(jiān)管方面的要求。聯(lián)合論壇于1999年12月發(fā)布《集團(tuán)內(nèi)部交易和風(fēng)險(xiǎn)控制原則》，提出了5 條監(jiān)管的指導(dǎo)原則，各國可以作為對內(nèi)部交易監(jiān)管的依據(jù)。 7.建立嚴(yán)格的金融服務(wù)集團(tuán)退出機(jī)制 為避免金融服務(wù)集團(tuán)強(qiáng)化的道德風(fēng)險(xiǎn)，一國監(jiān)管體制應(yīng)在盡可能減少金融服務(wù)集團(tuán)團(tuán)破產(chǎn)導(dǎo)致的不良影響的前提下，建立嚴(yán)格的退出機(jī)制，不能姑息問題和一味援救。 8.對監(jiān)管定位進(jìn)行前瞻性研究，適時(shí)進(jìn)行監(jiān)管體制由機(jī)構(gòu)監(jiān)管到功能監(jiān)管的轉(zhuǎn)型 金融服務(wù)集團(tuán)使金融交易成本和金融服務(wù)業(yè)的進(jìn)入壁壘不斷下降，金融機(jī)構(gòu)之間的業(yè)務(wù)界限越來越模糊。在此情況下，按照既定金融機(jī)構(gòu)形式和類別進(jìn)行監(jiān)管的傳統(tǒng)方式已經(jīng)很難奏效，由傳統(tǒng)的機(jī)構(gòu)監(jiān)管向功能監(jiān)管過渡似乎成為一種趨勢。所謂的功能監(jiān)管，即金融監(jiān)管關(guān)注的是金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動及其所能發(fā)揮的基本功能，而非金融機(jī)構(gòu)的名稱；政府公共政策的目標(biāo)是在功能給定的情況下，尋找能夠最有效地實(shí)現(xiàn)既定功能的制度結(jié)構(gòu)（主要指金融機(jī)構(gòu)、金融市場的構(gòu)成和形式）。功能監(jiān)管具有一定的超前性和可預(yù)見性，它可以把不同名稱的具有相同功能的金融機(jī)構(gòu)或其他制度安排置于監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管之下，而不是像機(jī)構(gòu)監(jiān)管那樣只能根據(jù)不同的個(gè)案作不同的處理。由于金融體系的基本功能很少發(fā)生變化，因此按照功能要求設(shè)計(jì)的公共政策和監(jiān)管規(guī)則更具有連續(xù)性和一致性，無須隨制度結(jié)構(gòu)的變化而變化，從而能夠靈活地適應(yīng)不問的制度環(huán)境，對于多國監(jiān)管合作來說也具有特殊的意義。 四、結(jié)論 金融服務(wù)集團(tuán)作為一種綜合型金融組織，是全球經(jīng)濟(jì)金融自由化、一體化發(fā)展的企業(yè)縮影。它所具有的組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)經(jīng)營及內(nèi)部管理都與過去單一形式的金融機(jī)構(gòu)存在較大的區(qū)別，表現(xiàn)為一體化、多元化及多層次的特點(diǎn)。這些特點(diǎn)在擴(kuò)大市場規(guī)模、增加利潤來源渠道、降低交易成本及優(yōu)化信息資源管理方面都發(fā)揮著傳統(tǒng)企業(yè)無法比擬的優(yōu)勢，但與此同時(shí)，也不可否認(rèn)它所帶來的各種新問題，尤其對金融監(jiān)管的沖擊。面對金融服務(wù)集團(tuán)被世界各國廣泛采納的趨勢，金融監(jiān)管必須估計(jì)到它對整體金融經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的影響，及時(shí)調(diào)整監(jiān)管所依據(jù)的各種法律法規(guī)，始終圍繞監(jiān)管要義——既要強(qiáng)化安全與競爭的金融環(huán)境又不能管僵管死，針對金融服務(wù)集團(tuán)的特點(diǎn)，提高業(yè)務(wù)監(jiān)管合作和國際監(jiān)管合作水平，充分重視金融服務(wù)集團(tuán)容易發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)傳染、利益沖突、內(nèi)部交易等問題，采取有效措施積極應(yīng)對。并從長遠(yuǎn)出發(fā)對監(jiān)管定位進(jìn)行前瞻性研究，對實(shí)施功能性監(jiān)管進(jìn)行科學(xué)論證�？傊�，充分認(rèn)識綜合金融服務(wù)的趨勢，制定科學(xué)合理的金融監(jiān)管策略，對于世界各國金融體系的穩(wěn)步轉(zhuǎn)型與發(fā)展都具有十分重要的意義。 馬亞
|