國內(nèi)商業(yè)銀行與香港銀行財務(wù)信息披露制度的對比及借鑒

國內(nèi)商業(yè)銀行與香港銀行財務(wù)信息披露制度的對比及借鑒

一、香港銀行財務(wù)信息披露制度的出臺背景、基本要求及其制度變遷
　　 1.出臺背景
　　在過去的很長時間里，香港金管局（以下簡稱金管局）認(rèn)為，銀行財務(wù)信息披露要求高不利于銀行體系的穩(wěn)定，因此，一直采取保守的財務(wù)信息披露政策，從而導(dǎo)致香港銀行業(yè)的透明度遠(yuǎn)低于國際標(biāo)準(zhǔn)，其財務(wù)信息披露甚至落后于一般的公司。隨著香港金融業(yè)的發(fā)展，銀行體系日益穩(wěn)定，但是有限的財務(wù)信息披露卻不能滿足存戶、交易對手、海外監(jiān)管機(jī)構(gòu)和信用評級機(jī)構(gòu)的信息需求，使其對香港銀行經(jīng)營國際業(yè)務(wù)和籌集資金等能力產(chǎn)生懷疑，從而影響香港銀行的國際競爭力。這不僅不利于香港國際金融中心地位的鞏固，更會影響香港銀行體系的穩(wěn)定。
　　金管局認(rèn)識到保守的財務(wù)信息披露制度的局限性，開始考慮改進(jìn)制度，提高其透明度。1994年1月，金管局同證監(jiān)會、聯(lián)交所就上市銀行的財務(wù)信息披露制度達(dá)成一致意見，并于同年9月頒布了《財務(wù)信息披露的最佳執(zhí)行指引》（以下簡稱《指引》），要求所有持牌銀行和資產(chǎn)總額在10億港元以上或客戶存款總額在3億港元以上的有限牌照銀行和接受存款公司披露其實(shí)際盈利、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)質(zhì)量和內(nèi)部準(zhǔn)備調(diào)撥情況等有關(guān)信息。之后，金管局又對指引進(jìn)行了大幅修訂，使香港銀行的財務(wù)信息披露質(zhì)量大大提高。
　　 2.基本要求
　　香港銀行財務(wù)信息的基本披露項(xiàng)目包括利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、資產(chǎn)負(fù)債表外項(xiàng)目、與集團(tuán)公司進(jìn)行的交易、資產(chǎn)抵押情況、主要會計政策、風(fēng)險管理的描述性信息、市場風(fēng)險、報表附注。補(bǔ)充財務(wù)信息的披露項(xiàng)目中則包括風(fēng)險管理、市場風(fēng)險、客戶貸款和其他賬目分項(xiàng)信息（分行業(yè)和地區(qū)披露）、貨幣風(fēng)險、逾期及重組貸款、資本充足比率和流動資產(chǎn)比率、扣減后的資本基礎(chǔ)總額等項(xiàng)目�！吨敢�》中列出專門條款規(guī)定利潤表某些項(xiàng)目的相關(guān)披露要求。資產(chǎn)負(fù)債表分資產(chǎn)、負(fù)債、資本項(xiàng)目進(jìn)行披露�！吨敢�》列出了各項(xiàng)應(yīng)予披露的子項(xiàng)及各子項(xiàng)的細(xì)目。資產(chǎn)負(fù)債表外項(xiàng)目披露各主要金融工具或未履行合約的合約或名義金額。主要會計政策和補(bǔ)充財務(wù)信息通常以報表附注的形式披露。
　　 3.制度變遷
　　遵守《指引》只是香港銀行披露財務(wù)信息最低標(biāo)準(zhǔn)，金管局鼓勵銀行披露更多的財務(wù)信息。根據(jù)香港經(jīng)濟(jì)、金融發(fā)展需要以及國際銀行業(yè)、金融局勢、巴塞爾銀行監(jiān)管委員會的要求，香港銀行財務(wù)信息披露規(guī)定一直在變化。1997年至2000年的4年間，《指引》每年都進(jìn)行了修訂。從1997年開始，金融監(jiān)管局對指引的修正主要表現(xiàn)在以下幾個方面：千年蟲問題(1997)、逾期及重組貸款(1998)、不履行貸款(1998)、分區(qū)域貸款(1999)、證券投資(1999)、區(qū)域分布信息(1998)、資本(1999)、貨幣風(fēng)險(2000)等。改進(jìn)有關(guān)銀行貸款及證券投資方面的披露則是香港金管局歷次修訂的重點(diǎn)。
　　銀行的經(jīng)營活動若發(fā)生資產(chǎn)損失，只有用自有資本進(jìn)行補(bǔ)償，因此資本是一個緩沖器�！吨敢�》中關(guān)于資本這一部分的披露原來只有“借貸資本”、“少數(shù)股東權(quán)益”、“股本”和“儲備”等幾項(xiàng)，放在資產(chǎn)負(fù)債表中。1999年末，新修訂的《指引》在“補(bǔ)充財務(wù)資料”部分新增了“核心資本”、“附加資本”、“扣減前的資本基礎(chǔ)總額”、“資本基礎(chǔ)總額的扣減項(xiàng)目”以及“扣減后的資本基礎(chǔ)總額”幾項(xiàng)。金管局要求銀行按上述計算步驟來披露資本詳細(xì)信息，以便于人們更充分地了解銀行資本的“結(jié)實(shí)”程度如何。但是，金管局所用的資本分類與《新巴塞爾資本協(xié)議》有些不同。按新協(xié)議的要求，資本要劃分為“一級資本”、“二級資本”和“三級資本”，并要求按一定的算式列示。此外，還有關(guān)于永久非積累優(yōu)先股、復(fù)雜資本工具及其“觸發(fā)”條款等的披露。這些問題目前在2000年版的《指引》中尚未見到，它們也許是金管局將來要考慮地方。
　　在2000年的修訂中，《指引》加上了“貨幣風(fēng)險”這一部分，主要針對外匯風(fēng)險，即反映各種外匯現(xiàn)貨、遠(yuǎn)期、期貨和期權(quán)頭寸風(fēng)險額。這些風(fēng)險額是根據(jù)各銀行內(nèi)部“模式”計算的或根據(jù)“最壞情況”測算的。銀行除了披露計算出的風(fēng)險額外，還要求披露計算方法、以及暴露的頭寸（也稱倉盤）。至于推出這一改革的動機(jī)，我們認(rèn)為與金管局近年來強(qiáng)調(diào)風(fēng)險導(dǎo)向的監(jiān)管指導(dǎo)思想有關(guān)。從香港外匯市場看，2000年并沒有出現(xiàn)像1998年那樣的大風(fēng)大浪，亞洲金融危機(jī)對市場的不良影響正在減弱。值得注意的是，2000年卻推出了利率制度改革，即取消利率限制。這一舉措有可能導(dǎo)致利率風(fēng)險管理難度加大，但在2000年年底的修訂中卻沒有關(guān)于利率風(fēng)險的專門的披露要求。巴塞爾委員會關(guān)于金融風(fēng)險的列報要求中，最主要的一條就是利率風(fēng)險和信用風(fēng)險的披露，此外，還有市場風(fēng)險和操作風(fēng)險。巴塞爾委員會對貨幣風(fēng)險沒有單獨(dú)披露要求，因?yàn)樗�包含在市場風(fēng)險中。由此我們推測，金管局要求披露“貨幣風(fēng)險”，有可能是加強(qiáng)金融風(fēng)險披露規(guī)范化的第一步，以后關(guān)于利率風(fēng)險、操作風(fēng)險等的披露規(guī)范都會陸續(xù)出臺。
　　 二、我國商業(yè)銀行財務(wù)信息披露制度
　　多年以來，我國銀行財務(wù)報表編制和報告的主要依據(jù)是《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和人民銀行發(fā)布的關(guān)于商業(yè)銀行報表編制和報送的相關(guān)規(guī)定和辦法，對商業(yè)銀行財務(wù)信息公開披露的規(guī)范化要求基本上還是空白。因此，我國商業(yè)銀行的財務(wù)報表一般只列示主要財務(wù)報表項(xiàng)目，而一些非主要、但對評價銀行經(jīng)營業(yè)績和風(fēng)險狀況十分重要的項(xiàng)目通常無從體現(xiàn)。從整體而言，我國銀行財務(wù)信息披露質(zhì)量一直偏低。
　　近兩年來，我國銀行有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)在開始著手這方面的工作。目前，發(fā)布的關(guān)于銀行財務(wù)信息公開披露的規(guī)定主要包括：
　　1.對上市銀行的特別規(guī)定。中國證監(jiān)會于2000年專門針對上市銀行（深發(fā)展、浦發(fā)和民生銀行）頒布了三個特別規(guī)定：
　�、佟豆�開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則（第1號）——商業(yè)銀行招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》，要求商業(yè)銀行在披露財務(wù)數(shù)據(jù)的同時，應(yīng)披露包括信貸風(fēng)險，流動性風(fēng)險，因匯率變化而產(chǎn)生的風(fēng)險，因市場利率變動而產(chǎn)生的風(fēng)險，技術(shù)和人為因素而產(chǎn)生的風(fēng)險，以及因國家法律、法規(guī)、政策的變化而產(chǎn)生的各種風(fēng)險因素。對這些風(fēng)險因素能夠作出定量分析的，應(yīng)進(jìn)行定量分析；不能作出定量分析的，應(yīng)進(jìn)行定性描述。
　�、凇豆�開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則（第2號）——商業(yè)銀行財務(wù)報表附注特別規(guī)定》，規(guī)定了主要會計政策的披露內(nèi)容（包括貸款的種類和范圍及賬務(wù)處理方法、計提呆賬準(zhǔn)備金的范圍和方法、回售證券的計價方法、收益確認(rèn)方法衍生金融工具的計價及確認(rèn)方法）、會計報表主要項(xiàng)目注釋的披露內(nèi)容（主要針對各類存款、貸款和保證金、債券等項(xiàng)作出披露要求）、按幣種列示的資產(chǎn)負(fù)債情況、貸款分布情況、資產(chǎn)流動性情況等方面的披露要求。
　　③《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則（第7號）——商業(yè)銀行年度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定》，除要求披露主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)外，還要求商業(yè)銀行應(yīng)披露“五級”分類貸款余額；商業(yè)銀行董事會應(yīng)披露貸款呆賬準(zhǔn)備金計提比例、不良資產(chǎn)年末余額等事項(xiàng)；應(yīng)披露前一報告期末所披露風(fēng)險的因素本年內(nèi)給公司帶來的損失，及本年末所存在的可能對其造成重大影響的各種風(fēng)險因素及相應(yīng)對策等。特別規(guī)定對于資產(chǎn)質(zhì)量、風(fēng)險狀況的披露要求明顯增加。
　　2.《金融企業(yè)會計制度》的出臺。對金融企業(yè)會計制度，我國以前有過單項(xiàng)規(guī)定，但不成系統(tǒng)，而且已不適應(yīng)市場的變化，特別是加入WTO的要求。因此，制定新的金融企業(yè)會計制度勢在必行。2000年9月，財政部制定并發(fā)布了《金融企業(yè)會計制度》（征求意見稿），2000年11月27日，財政部通知要求自2002年1月1日起暫在上市的金融企業(yè)范圍內(nèi)實(shí)施《金融企業(yè)會計制度》，同時，鼓勵其他股份制金融企業(yè)實(shí)施該制度。《金融企業(yè)會計制度》對金融企業(yè)的財務(wù)會計報告中的會計報表、會計報表附注和財務(wù)情況說明書的內(nèi)容做出了具體的規(guī)定。
　　3.《貸款風(fēng)險分類指導(dǎo)原則》的公布。在1997年，中共中央、國務(wù)院《關(guān)于深化金融改革，整頓金融秩序，防范金融風(fēng)險的通知》提出：要參照國際慣例，結(jié)合我國實(shí)際情況，完善現(xiàn)行信貸資產(chǎn)質(zhì)量分類和考核辦法。1999年，中國人民銀行印發(fā)了《貸款風(fēng)險分類指導(dǎo)原則（試行）》，推行貸款質(zhì)量五級分類管理，并在政策性銀行、國有獨(dú)資商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行試點(diǎn)和試運(yùn)行。2001年12月，經(jīng)國務(wù)院同意，中國人民銀行決定公布《貸款風(fēng)險分類指導(dǎo)原則》，要求從2002年起，在我國各類銀行全面施行貸款質(zhì)量五級分類管理，并對于商業(yè)銀行的貸款質(zhì)量報告做出了規(guī)定。該規(guī)定的實(shí)行將有助于改善銀行的貸款質(zhì)量并加強(qiáng)其風(fēng)險管理意識。
　　4.其他由人民銀行發(fā)布的有關(guān)銀行報表披露的規(guī)定和辦法。
　　 三、香港銀行財務(wù)信息披露指引對我國的借鑒意義
　　比較分析香港財務(wù)信息披露指引和銀行遵循的有關(guān)信息披露規(guī)定發(fā)現(xiàn)，雙方對于銀行財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)的要求基本一致，對于銀行特殊資產(chǎn)（如不同種類貸款）、金融衍生工具（如外匯交易合約、利率期貨、遠(yuǎn)期匯率合約、貨幣和利率套期、貨幣和利率期權(quán)等）和銀行風(fēng)險（包括信貸風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險）等重要項(xiàng)目的具體披露也均做出了相似或相近的要求。那么，是不是說我們目前的銀行財務(wù)信息披露制度就算是已經(jīng)建立并且很完善了呢？答案毫無疑問是否定的。實(shí)質(zhì)上我們當(dāng)前正處于香港在90年代初尚未制定專門的銀行財務(wù)信息披露指引，各銀行按照《公司條例》、《聯(lián)交所證券上市規(guī)則》、《會計實(shí)務(wù)準(zhǔn)則》等相關(guān)法規(guī)要求公布財務(wù)信息的相同階段。
　　盡管證監(jiān)會對上市銀行的特別規(guī)定以及財政部發(fā)布的《金融企業(yè)會計制度》從一定程度上彌補(bǔ)了我國銀行財務(wù)信息公開披露規(guī)范方面的空白，但其的適用范圍均局限于上市銀行或上市金融企業(yè)，對國內(nèi)其他銀行不做要求。國內(nèi)大多數(shù)銀行無須承受巨大的市場監(jiān)管壓力，因此，我國銀行財務(wù)信息不透明及由此產(chǎn)生的弊端是不言自明的。我國加入WTO之后，這一問題會越來越突出，進(jìn)而直接影響到我國銀行的競爭力。因此，我國金融監(jiān)管當(dāng)局在當(dāng)前《特別規(guī)定》和《金融企業(yè)會計制度》的基礎(chǔ)上推出一個專門針對商業(yè)銀行的財務(wù)信息披露指引，應(yīng)當(dāng)是很有必要的。
　　我國金融監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)該深入分析研究香港銀行財務(wù)信息披露制度背景，尤其是制度的變遷過程和原因，從香港銀行信息披露指引建立和完善的方法上加以借鑒，而不是照搬照抄其指引的內(nèi)容。結(jié)合國內(nèi)銀行的實(shí)際情況，以真實(shí)性、公允性為標(biāo)準(zhǔn)，建立和完善我國銀行信息披露制度。
　　1.香港銀行財務(wù)資料披露《指引》是從無到有。這一突破，使得香港銀行的披露情況發(fā)生了根本性的轉(zhuǎn)變，從受人批評一躍至亞洲前茅。可見，金融管理當(dāng)局的規(guī)范是必不可少的，它給所有銀行劃出了一個起跑線。目前，我國的金融監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)該同證監(jiān)會、財政部達(dá)成一致意見，制定一個全新的、系統(tǒng)的銀行財務(wù)信息披露指引。
　　2.制定的《指引》不必一步到位，可以不斷補(bǔ)充、修訂、完善。全球金融市場環(huán)境的不斷變化，決定了銀行財務(wù)信息披露指引是一個不斷補(bǔ)充、修正、完善的過程。香港金管局從1994年推出財務(wù)資料披露指引以來，基本上是每年修訂一次。修訂可以根據(jù)金融市場方面的變化來決定。譬如“千年蟲”問題，就是從“無”到“有”，再從“有”到“無”。修訂大多在“補(bǔ)充披露要求”部分。在《指引》中，有關(guān)損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表以及財務(wù)報表附注內(nèi)容也有不少被修訂，但相對還是比較穩(wěn)定的。此外，《指引》中還有不少是第一年鼓勵、第二年強(qiáng)制一類的項(xiàng)目，如逾期和重組貸款、分區(qū)域貸款信息等。這種遞進(jìn)式的修訂，也給銀行有充分的時間做調(diào)整。這些做法都很值得借鑒。
　　3.香港的《指引》主要適用于大中型銀行，即適合于所有在香港注冊的持牌銀行和“規(guī)模較大”的有限制牌照銀行及接受存款公司。我國銀行層次較多，披露水平也參差不齊。從目前看，披露最好的是上市銀行。研究表明（胡奕明，2001），這一披露水平已接近香港和新加坡。四大國有商業(yè)銀行的披露總體上要好于其他股份制商業(yè)銀行和城市合作銀行，但與上市銀行相比還是有一定差距。因此，我國在制定有關(guān)披露規(guī)定時對大中型和小型銀行做一些區(qū)分，也是很有必要的，制定的指引應(yīng)以大中型銀行為適用對象。
　　4.從金管局對《指引》的修訂來看，關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量和資本、風(fēng)險方面的披露越來越多。我國銀行比較大的問題也是在這兩個方面，特別是有關(guān)資產(chǎn)質(zhì)量。近兩年來，關(guān)于貸款質(zhì)量方面的披露有所提高。在2000年的年報中，中國銀行和中國建設(shè)銀行就做了一些大膽的嘗試。但是，問題和漏洞仍然很多。例如，對于重組貸款問題，就沒有這方面的披露。根據(jù)當(dāng)前的“一逾兩呆”貸款分類和利息收入確認(rèn)方法，重組（主要表現(xiàn)為“借新還舊”）貸款可以迅速降低不良貸款比率，同時增加利息收入。出于利益驅(qū)動，許多銀行進(jìn)行了貸款重組。不可否認(rèn)，通過重組有些貸款確實(shí)風(fēng)險得到了化解，但相當(dāng)多的貸款僅僅通過發(fā)放新貸款來降低原有本金或由擔(dān)保能力不足的擔(dān)保人進(jìn)行擔(dān)保，并未真正降低風(fēng)險。前文提及的2001年12月中國人民銀行公布的《貸款風(fēng)險分類指導(dǎo)原則》，要求從2002年起，在我國務(wù)類銀行全面施行貸款質(zhì)量五級分類管理，并對于商業(yè)銀行的貸款質(zhì)量報告做出了規(guī)定，從一定程度上解決了這一問題。但是鑒于我國銀行資產(chǎn)質(zhì)量普遍不高，因此，我國金融監(jiān)管當(dāng)局在制定披露指引時，應(yīng)著重改善銀行資產(chǎn)負(fù)債質(zhì)量及風(fēng)險披露制度。
　　5.披露《指引》不是單純的財務(wù)資料披露問題，它與金融管理當(dāng)局的整個監(jiān)管戰(zhàn)略和監(jiān)管政策密切相關(guān)。香港金管局的披露《指引》是在其“風(fēng)險監(jiān)管”指導(dǎo)思想下推出的，它強(qiáng)調(diào)在資本充足比率的基礎(chǔ)上，重視評估銀行內(nèi)部的風(fēng)險程度和銀行體系對風(fēng)險進(jìn)行控制的質(zhì)量，體現(xiàn)了國際金融監(jiān)管的最新思想。從金管局這些年對《指引》的修訂不難看出這一點(diǎn)。與國際金融監(jiān)管相比，我國目前的思路還比較落后，直接監(jiān)管過多，市場約束機(jī)制尚未建立。在這種背景下，披露指南有可能就是銀行的“最高”標(biāo)準(zhǔn)，而不是像香港那樣是最低標(biāo)準(zhǔn)。監(jiān)管當(dāng)局的管理替代了部分市場職能。因此，如果管理當(dāng)局打算在當(dāng)前推出披露指引，那么它就應(yīng)當(dāng)是“強(qiáng)制性”的最高標(biāo)準(zhǔn)，而不是“建議性”的最低要求。

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