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企業(yè)并購后財(cái)務(wù)管理的幾個(gè)問題
企業(yè)并購后財(cái)務(wù)管理的幾個(gè)問題 美國著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家、諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治·期蒂格勒在題為《通向壟斷和寡占之路—兼并》的論文開篇說：“縱觀美國著名的大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式，在某程度上利用兼并、收購而發(fā)展起來的�！钡牵S多并購的例子表明，在賬面價(jià)值的交易順利完成后，并非意味著并購的成功，只有并購后公司順利進(jìn)行整合運(yùn)營，在業(yè)務(wù)上取得改善和擴(kuò)大，才是一個(gè)成功的并購。 并購后財(cái)務(wù)管理的理論 企業(yè)兼并收購其他企業(yè)后，可能與被并購企業(yè)形成三種關(guān)系：一是被并購企業(yè)法人資格喪失，成為并購企業(yè)的下屬分公司，其經(jīng)營、管理、財(cái)務(wù)和技術(shù)等方面統(tǒng)一于并購企業(yè)之下，這種并購整合相對來說比較容易，可以采用傳統(tǒng)的、并購企業(yè)已實(shí)踐成型的管理模式；二是并購企業(yè)通過并購活動(dòng)，取得被并購企業(yè)全部或是大部分的股權(quán)或資產(chǎn)，從而控股被并購企業(yè)，與被并購企業(yè)形成母子公司關(guān)系。這種母子公司引發(fā)的母公司對子公司的控制和管理，是整合成功與否的關(guān)鍵因素，因?yàn)槟腹九c子公司在法律意義上是完全獨(dú)立的法人實(shí)體，雙方在法律上是各自獨(dú)立的、平等的，母公司只是通過資本或行政性的控制與子公司相聯(lián)系，這完全有別于企業(yè)的組織管理體系；三是并購方僅獲得部分控制權(quán)，尚不足左右被并購企業(yè)，由并購方代表人進(jìn)入被并購企業(yè)決策層，并購方通過這一代理人表達(dá)自己的意圖，影響目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營方向，這種并購方對被并購企業(yè)的經(jīng)營管理主要是通過董事會(huì)來表達(dá)和影響，經(jīng)營管理整合的力度較弱。 目前，國外并購企業(yè)對被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)管理可以從兩方面來說明： 1.在產(chǎn)品經(jīng)營上的財(cái)務(wù)管理，并購企業(yè)注重于如何重新規(guī)劃企業(yè)的財(cái)務(wù)管理制度、利用何種會(huì)計(jì)方法(成本法或權(quán)益法)對企業(yè)并購之后的財(cái)務(wù)運(yùn)行情況做出全面、綜合準(zhǔn)確的評價(jià)；如何統(tǒng)一核算手段、核算方法等一系列問題。另外，并購企業(yè)還需站在整體和全局的角度，對被并購企業(yè)的資金運(yùn)作、成本控制運(yùn)作等財(cái)務(wù)管理上加以調(diào)控和引導(dǎo)，以使得整個(gè)企業(yè)的利益趨向最大化。 2.在資本經(jīng)營上的財(cái)務(wù)管理，并購企業(yè)通過對被并購企業(yè)控股的資本運(yùn)作，在借殼上市、市場融資等方面進(jìn)行操作，對于經(jīng)營狀況良好的被并購企業(yè)提供融資、擴(kuò)大規(guī)模的發(fā)展空間；而對于缺乏市場競爭力、虧損嚴(yán)重的被并購企業(yè)以“企業(yè)重建”等重整工具加以革新，通過剝離無效資產(chǎn)或注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等重組方式來改變被并購企業(yè)現(xiàn)狀。 企業(yè)集團(tuán)并購被并購企業(yè)后，兩者之間形成既是有密切產(chǎn)權(quán)關(guān)系的特殊的聯(lián)合體，又是在法律關(guān)系上彼此獨(dú)立的兩個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，從而反映在財(cái)務(wù)管理體制和運(yùn)行機(jī)制上也呈現(xiàn)出全新的特點(diǎn)。 對被并購企業(yè)財(cái)務(wù)管理的內(nèi)容 企業(yè)集團(tuán)作為財(cái)務(wù)決策的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，以集團(tuán)整體經(jīng)營目標(biāo)為指導(dǎo)對各被并購企業(yè)施以相應(yīng)的財(cái)務(wù)管理。一般說來，戰(zhàn)略性的財(cái)務(wù)決策由集團(tuán)掌握，而操作性和日常性的決策可由各被并購企業(yè)自行做出，以確保與集團(tuán)戰(zhàn)略性財(cái)務(wù)決策的一致性。歸納起來，集團(tuán)對被并購企業(yè)財(cái)務(wù)管理的內(nèi)容有如下幾點(diǎn)： 1.對資本金的管理 總公司的目標(biāo)是追求集團(tuán)和被并購企業(yè)整體股東權(quán)益的最大化，希望總公司在被并購企業(yè)的資本金的保值和增值。因此，總公司可根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略的需要，靈活地運(yùn)用對被并購企業(yè)改組、上市、增資擴(kuò)股、出售、托管、分立、清算等形式，快速實(shí)現(xiàn)對被并購企業(yè)資本的集中、集聚、擴(kuò)張、收縮和撤退。這種資本經(jīng)營的權(quán)利只能由集團(tuán)總公司而不能由被并購企業(yè)掌握。 2.對被并購企業(yè)資金的管理及其調(diào)動(dòng) 資金是企業(yè)的血液，良好的企業(yè)運(yùn)作不僅需要有資金的支持，還需要資金流通暢順。資金的取得、使用和回收中任何一個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都可能給企業(yè)帶來致命的打擊。特別是規(guī)模龐大、與子公司、分公司資金往來較多的大企業(yè)集團(tuán)，更需要協(xié)調(diào)、規(guī)劃好企業(yè)資金，以提高資金的使用效率，為集團(tuán)整體目標(biāo)服務(wù)。另外，集團(tuán)在收購和管理被并購企業(yè)中，在企業(yè)文化、管理制度等方面摩擦?xí)容^大，為尋求管理和財(cái)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)和加強(qiáng)對并購企業(yè)必要的管理力度，也有必要在集團(tuán)與被并購企業(yè)之間、被并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間進(jìn)行資金融合、資金調(diào)控，這是集團(tuán)對被并購企業(yè)財(cái)務(wù)管理的重點(diǎn)內(nèi)容之一。企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)管理應(yīng)注重其內(nèi)部資金的管理，提高內(nèi)部資金使用效率，降低資金使用成本，做好內(nèi)部資金有效融通的工作。由于各個(gè)被并購企業(yè)具有法律上的獨(dú)立性，就需要解決各公司資本流動(dòng)問題以及采用什么樣的方式才能保證各公司間的資金循環(huán)問題。一般的方式有兩種，即商業(yè)方式(轉(zhuǎn)移方式)和財(cái)務(wù)方式(股息分配、借款)。商業(yè)方式主要涉及關(guān)聯(lián)交易；財(cái)務(wù)方式則主要涉及企業(yè)集團(tuán)利用財(cái)務(wù)公司或內(nèi)部結(jié)算中心向被并購企業(yè)發(fā)放內(nèi)部貸款、各被并購企業(yè)之間的相互貸款等業(yè)務(wù)。 3.對各被并購企業(yè)負(fù)債的管理和資金杠桿的利用 一般地講，公司的負(fù)債能力由其自有資本、還款可能性和提供的擔(dān)保決定，但集團(tuán)總公司由于企業(yè)規(guī)模龐大，可依據(jù)同樣的資金取得更多借款，提高負(fù)債成為可能，因此，集團(tuán)如何利用這種資金杠桿效應(yīng)以及防范這種杠桿效應(yīng)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，對各并購企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、負(fù)債能力適時(shí)調(diào)整和控制，做好事前負(fù)債資金的規(guī)劃和控制工作，是集團(tuán)的一大財(cái)務(wù)管理內(nèi)容。 4.對各被并購企業(yè)控制權(quán)的落實(shí) 集團(tuán)欲對各被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)經(jīng)營發(fā)揮控制作用，就必須擁有相應(yīng)的權(quán)限并保證落實(shí)，如：(1)最高經(jīng)營管理者的任命權(quán)和財(cái)務(wù)總監(jiān)的委派。居于并購后控制地位的總公司，可以自己派人擔(dān)任被并購企業(yè)最高經(jīng)營管理者和財(cái)務(wù)總監(jiān)，在得到少數(shù)股東認(rèn)同后共同管理公司。(2)對重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)的審批權(quán)。(3)業(yè)務(wù)控制權(quán)：公司并購后，不僅涉及利潤的分享，更涉及產(chǎn)品形象和產(chǎn)銷等的控制。許多國外公司就是通過持股方式，輸入其產(chǎn)品，借助已有的品牌或營銷渠道，推出自己的產(chǎn)品，低成本地實(shí)現(xiàn)異地產(chǎn)銷網(wǎng)的建設(shè)。 5.對各被并購企業(yè)財(cái)務(wù)政策的協(xié)調(diào) 與總公司內(nèi)部不同層次的財(cái)務(wù)決策相適應(yīng)，各層次之間的財(cái)務(wù)決策需要集團(tuán)總公司加以協(xié)調(diào)，以保證集團(tuán)在投資、籌資、成本費(fèi)用核算制度、收益分配等政策上保持一致性和有效性，避免財(cái)務(wù)失控現(xiàn)象的發(fā)生。上述五點(diǎn)是集團(tuán)總公司對被并購企業(yè)財(cái)務(wù)管理的主要內(nèi)容。但在實(shí)踐中，由于集團(tuán)總公司對被并購企業(yè)管理的方針政策不同，對其的財(cái)務(wù)管理側(cè)重點(diǎn)就會(huì)不同。例如，有的集團(tuán)追求與被并購企業(yè)的產(chǎn)品協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)之間的資金往來頻繁，因此就會(huì)偏重于對被并購企業(yè)資金的管理和調(diào)動(dòng)；有的集團(tuán)并購被并購企業(yè)的目的是為下一步資本運(yùn)作準(zhǔn)備條件，那么財(cái)務(wù)管理可能是以資本金的管理為重點(diǎn)；有的集團(tuán)并購被并購企業(yè)目的是擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、多樣化經(jīng)營、分散投資，那么財(cái)務(wù)管理可能會(huì)側(cè)重于控制權(quán)的落實(shí)。還有一個(gè)影響集團(tuán)對被并購企業(yè)財(cái)務(wù)管理的因素是集團(tuán)對被并購企業(yè)管理的模式，是集權(quán)還是分權(quán)以及管理信息的傳播途徑等的不同，將會(huì)直接影響到對被并購企業(yè)財(cái)務(wù)管理的力度和側(cè)重點(diǎn)的不同。
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