德國公司治理改革的新動向

德國公司治理改革的新動向 　　「摘要」在德國，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中，公司的控制股東（商業(yè)銀行）左右著公司的經(jīng)營活動，因此如何防止控制股東利用控制權(quán)侵害中小股東的利益，便成為德國公司治理的核心問題。為了完善公司內(nèi)部治理機制，并增強公司運營的透明度，以達到強化對公司中小股東保護的目的，德國政府最近對其公司治理機制進行了一系列革新。本文就其革新的核心內(nèi)容進行簡要的評述。

　　「關(guān)鍵詞」德國公司法；公司治理；股東；董事會；監(jiān)事會

　　在德國，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中。銀行作為公司的控制股東，擁有足夠的信息、專業(yè)知識和經(jīng)驗，有能力并且有動力對公司經(jīng)營者進行監(jiān)控，因此，從控制股東（銀行）的角度看，這種少數(shù)控制股東體制有力地削減防止公司經(jīng)營者從事?lián)p害公司整體利益的道德危險行為的代理成本，并促進公司的長期經(jīng)營戰(zhàn)略。但它也潛藏著另一種嚴重的道德危險問題，即控制股東經(jīng)常憑借對公司的控制權(quán)，傾軋非控制股東，損害非控制股東的利益。因此，如何防止控制股東侵害一般股東利益，就成為德國公司治理的核心問題。

　　在20世紀90年代，由于德國幾家大公司經(jīng)營不善而引發(fā)的危機，使投資者喪失了對公司經(jīng)營和股票市場的信心，進而削弱了德國企業(yè)在國際市場上的競爭力。大公司遇到的危機引起了德國各界的關(guān)注。無論是從事公司治理研究的學(xué)者，這是致力于公司治理實踐的企業(yè)家階層，乃至德國政府，都意識到危機的重要根源是銀行等大股東的長期控制，造成公司運營透明度不高和對一般股東保護乏力，進而使公司的競爭壓力和創(chuàng)新動力受到一定程度的抑制，因此必須對公司治理機制進行改革。在社會各界的推動下，德國聯(lián)邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10點計劃。在此基礎(chǔ)上，2003年2月15日，德國聯(lián)邦司法部長和財政部長共同提出了《聯(lián)邦政府改善公司治理的措施目錄》（此處最好能夠注明其英文名稱，以下簡稱《目錄》），此后又頒布了《德國公司治理準(zhǔn)則》（German Corporate Governance Code，以下簡稱《準(zhǔn)則》）。本文簡要介紹《目錄》和《準(zhǔn)則》提出的改革措施。

　　一、強化對股東權(quán)利的保護

　　由于德國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中，公司大量股份掌握在商業(yè)銀行手中，或者通過公司間相互持股的方式由其他公司所持有。這些作為大股東的銀行和公司通常會派出自己的人員擔(dān)任其所持股公司的董事會成員，參與該公司的經(jīng)營管理活動，因此作為大股東的商業(yè)銀行和持股公司控制著公司的經(jīng)營權(quán)。在這種情況下，德國公司治理所要解決的并不是公司的經(jīng)營者侵害公司所有者的問題，而是強勢大股東侵害弱勢中小股東的問題，即中小股東利益的保護問題。

　　德國股份公司法雖然賦予股東諸多可經(jīng)由股東會參與公司管理并監(jiān)督董事會等經(jīng)營者的權(quán)利，但此等集體股東權(quán)的行使，系由股東會以多數(shù)決方式來決定，從而當(dāng)控制股東通過金字塔持股或交叉持股控制股東會表決動向時，試圖以此等股東權(quán)的行使來監(jiān)控公司經(jīng)營者，是很難奏效的。為了彌補股東大會的不足，《目錄》和《準(zhǔn)則》提出了強化股東以個人或少數(shù)股東身份監(jiān)督經(jīng)營者的措施：

　　1、完善股東代表訴訟制度。公司的控制股東在行使控制權(quán)時對公司負有信義義務(wù)，它們必須以合理的方式行使控制權(quán)。如果控制股東不當(dāng)行使控制權(quán)而損害公司和非控制股東的利益時，控制股東對公司負有損害賠償責(zé)任。但由于控制股東左右著公司的股東大會和管理層，公司一般不會主動向他們追究責(zé)任。在這種情況下，法律為了維護非控制股東的合法權(quán)益，賦予公司股東代公司提起訴訟、要求侵害公司利益者對公司承擔(dān)責(zé)任的權(quán)利。股東代公司提起訴訟的制度就是股東代表訴訟制度，它是平衡控制股東和非控制股東利益的重要制度。但是，德國的股東代表訴訟制度存在諸多缺陷：（1）訴訟適格門檻過高。德國股份公避法第147條規(guī)定，股份總計達到基本資本的十分之一或其股票的票面價值達到100萬歐元的股東才有資格向法院申請?zhí)崞鸸蓶|代表訴訟，而一般股東持股數(shù)量相當(dāng)有限，很難達到這一苛刻的要求，且通過集中多個股東的股份以滿足此一持股數(shù)量的要求，其成本又過于高昂，非一般股東所能承受；（2）訴訟風(fēng)險過高。股東提起代表訴訟時，是以公司的名義起訴的，如果勝訴，所得賠償金歸公司，且股東不得要求如何報酬；但若公司全部或部分敗訴，股東必須支付超過公司在訴訟中所獲得的價值的訴訟費用，若公司完全敗訴，股東還必須支付任命特別代表所造成的法院費用及給特別代表支付的補助和報酬。這樣，即使中小股東的權(quán)利受到控制股東的不法侵害，由于股東代表訴訟所面臨的高成本和高風(fēng)險，往往望而卻步，不敢輕易尋求司法救濟，這又反過來助長了控制股東對控制權(quán)的濫用，從而導(dǎo)致股東代表訴訟制度平衡控制股東和中小股東利益的功能難以發(fā)揮。

　　為了加強對中小股東的保護，《目錄》對股東代表訴訟制度作出了適當(dāng)?shù)男拚�：�?）持股數(shù)量的要求有所降低，即持有股份總計達基本資本的百分之一或其股票面值達到10萬歐元的股東就有資格申請?zhí)崞鹨�求公司董事會成員或監(jiān)事會成員承擔(dān)個人責(zé)任的訴訟，這樣，中小股東更容易滿足此持股數(shù)的要求，這就大大降低了股東代表訴訟的門檻；（2）為了防止股東的濫訴，同時為減輕股東的訴訟風(fēng)險，《目錄》對股東提出訴訟的程序作出了合理的限制，即股東在提起訴訟前，必須得到法院的準(zhǔn)許，如果法院認為股東的訴訟是不必要或者有敲詐嫌疑，可以駁回股東的訴訟申請。如果申請被法院駁回后，股東仍提起訴訟，敗訴后股東必須承擔(dān)法院的費用和對方當(dāng)事人的訴訟費用。如果法院準(zhǔn)許股東的訴訟申請，則不論是否勝訴，訴訟中所產(chǎn)生的訴訟費用都由公司承擔(dān)。通過降低訴訟門檻和減輕訴訟風(fēng)險，中小股東必將有更大的激勵提起股東代表訴訟，進而使股東代表訴訟制度應(yīng)有的功能得以充分發(fā)揮。

　　2、完善股東集體訴訟制度。股東集體訴訟，是指當(dāng)公司股東因公司的虛假陳述或其他不法行為而遭受損失時，以集體的方式提起訴訟，或委托共同的代理人提起訴訟，要求公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。以集體的方式進行訴訟，可以避免大量的同類訴訟，從而減輕公司和法院面臨的訴訟壓力，節(jié)約大量的訴訟費用和司法資源。但由于將眾多股東集合起來進行訴訟難度很大，成本過高，使集體訴訟的功能難以充分發(fā)揮。為了便于集體訴訟的行使，《目錄》規(guī)定訴訟的管轄權(quán)由公司注冊登記地法院統(tǒng)一行使，這樣可以方便股東提起訴訟，并保證司法的統(tǒng)一；《目錄》建議創(chuàng)立模范審判制度，即如果很多股東以同一事由提起訴訟，法院可以選擇其中一個案件進行模范審判，并暫時中止其他同類訴訟，法院對模范訴訟的判決將作為其他案件的依據(jù)，即該模范訴訟該所認定的事實將作為其他同類訴訟中認定公司發(fā)布的公告是否存在虛假陳述或重大遺漏的根據(jù)，同時，法院必須將模范訴訟的案情公布，以便于遭受同類損害的股東有機會申請同類訴訟，這樣可以避免大量重復(fù)的訴訟程序，節(jié)約訴訟費用。

　　二、加強對董事的約束和激勵

　　為了防止董事利用其職權(quán)侵害公司和股東利益，必須對董事施予一定的約束（義務(wù)）；同時，為了使董事為公司的利益而勤勉地工作，必須對董事施予一定的激勵。

　　1、董事的義務(wù)。根據(jù)《準(zhǔn)則》，董事會負責(zé)公司的經(jīng)營活動，董事會在經(jīng)營活動中有義務(wù)實現(xiàn)公司利益的最大化。為了確保董事勤勉地為了公司的利益服務(wù)，《目錄》和《準(zhǔn)則》強化了董事的義務(wù)，主要有：

　�。�1）董事的注意義務(wù)。董事的注意義務(wù)要求董事像謹慎的普通人在相似情況下給予合理的注意一樣，機智慎重地、勤勉盡責(zé)地管理公司事務(wù)。［1］《準(zhǔn)則》所賦予的董事的注意義務(wù)主要有：制定適合于公司的經(jīng)營策略，并執(zhí)行之；確保公司的經(jīng)營活動遵守各種制定法的規(guī)定；確保公司在適當(dāng)?shù)纳虡I(yè)風(fēng)險內(nèi)從事經(jīng)營活動，并盡量控制經(jīng)營中的風(fēng)險；及時地向監(jiān)事會報告所有與公司經(jīng)營有關(guān)的重大問題，包括董事會的計劃、公司的商業(yè)發(fā)展、公司面臨的經(jīng)營風(fēng)險等。①

　　（2）董事的忠實義務(wù)。董事的忠實義務(wù)是指董事不得以損害公司利益的方式行為，不得將董事或與董事有關(guān)的個人利益置于公司利益之上，其核心在于董事不應(yīng)當(dāng)利用自己作為公司董事的身份獲取個人利益。［2］《準(zhǔn)則》所規(guī)定的董事的忠實義務(wù)有：競業(yè)禁止義務(wù)，即董事在任職期間內(nèi)不得為自己或為他人從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)；董事不得利用自己的身份或職務(wù)獲取非法利益；利益沖突交易的披露義務(wù)，即董事會成員必須向監(jiān)事會及時披露其利益沖突交易，并向董事會的其他成員發(fā)出通知。②

　　2、對董事的激勵。激勵是對公司管理人員的正面刺激，即通過給予足夠的報酬使被激勵者樂意為公司付出更多的努力，以達到激勵提供者的利益要求。德國公司給予董事的激勵主要有工資、紅利、保險補償金和股票優(yōu)先認購權(quán)等形式。董事報酬的每種形式既有優(yōu)點、又有不足，固定工資能提供可靠的收入，但它不利于激發(fā)中的積極性；紅利基于公司當(dāng)年的經(jīng)營業(yè)績，有刺激作用，但它易驅(qū)使董事的短期行為；股票優(yōu)先認購權(quán)最能反映公司的真實業(yè)績，又最有刺激作用，但風(fēng)險太大。因此，最優(yōu)化的報酬設(shè)計應(yīng)當(dāng)是不同形式的組合。

　　為了構(gòu)建合理的報酬組合，《準(zhǔn)則》第4.2.1條規(guī)定，董事會成員的薪酬應(yīng)該由固定的薪金和浮動的薪酬組成。浮動的薪酬應(yīng)該包括一次性支付的報酬和一年度支付一次的報酬，并且應(yīng)當(dāng)與公司的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，從而成為對董事會成員的長期激勵。為了確保董事報酬的合理性，監(jiān)事會在確定董事的報酬時，必須考慮董事的收入與該董事的任務(wù)和公司的經(jīng)營狀況是否相適宜，董事報酬確定后，如果公司的經(jīng)營業(yè)績發(fā)生不利變動，必須相應(yīng)地削減董事的報酬。同時，根據(jù)《目錄》，如果董事的報酬出現(xiàn)嚴重不當(dāng)，而監(jiān)事會卻怠于行使監(jiān)督權(quán)，特別是監(jiān)事會不當(dāng)授予董事股票優(yōu)先認購權(quán)時，監(jiān)事會成員要對公司承擔(dān)個人責(zé)任，且董事負有返還其所獲得的不當(dāng)報酬的義務(wù)。

　　三、強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能

　　由于股東大會為公司的非常設(shè)機構(gòu)，而股東個人又勢單力薄且個人監(jiān)控董事會成本太大，致使股東大會及股東個人對董事會的監(jiān)控力度有限，因此，必須在公司內(nèi)部設(shè)立專門的監(jiān)控機構(gòu)，即監(jiān)事會。監(jiān)事會的任務(wù)是監(jiān)督管理層的經(jīng)營活動，并參與對重大問題的決策。為了強化監(jiān)事會對董事會的監(jiān)控，《準(zhǔn)則》對監(jiān)事的資格限制和職責(zé)作出了一些修正：

　　1、監(jiān)事資格的限制。為了保證監(jiān)事會成員具有履行監(jiān)控職責(zé)的能力，《準(zhǔn)則》規(guī)定，監(jiān)事會成員必須具備要求的專業(yè)知識、能力和專家經(jīng)驗；選任監(jiān)事時必須考慮到公司經(jīng)營的國際性、潛在的利益沖突，以及年齡限制等因素；任何一家上市公司的董事會成員不得擔(dān)任超過五家上市公司的監(jiān)事。為了保證監(jiān)事會能獨立地行使監(jiān)督權(quán)，《準(zhǔn)則》要求監(jiān)事會中不得有超過兩名成員是公司的前任董事會成員，這樣可以在一定程度上防止監(jiān)事會和董事會形成過于親密的關(guān)系，而妨礙監(jiān)事會履行正常的監(jiān)控職責(zé)；并且，監(jiān)事會成員不得在與其任職公司相競爭的其他公司擔(dān)任董事或類似職務(wù)，以避免監(jiān)事會成員從事利益沖突交易，或為了自身利益而濫用監(jiān)控權(quán)。

　　2、監(jiān)事會的職責(zé)。德國股份公司所賦予監(jiān)事會的職責(zé)主要有：監(jiān)事會成員的選任和解任、監(jiān)督董事會的業(yè)務(wù)執(zhí)行情況、查閱和審查公司的帳冊和文件以及財產(chǎn)、召集股東大會、對外代表公司等。在此基礎(chǔ)上，為了確保監(jiān)事會能更高效地運作并能勝任復(fù)雜問題的處理，《準(zhǔn)則》規(guī)定監(jiān)事會必須在內(nèi)部成立由足夠的專家組成的委員會，這些委員會必須定期向監(jiān)事會主席報告其工作情況，在這些委員會的任務(wù)是處理公司有關(guān)的會計審計、經(jīng)營策略、管理層的報酬、投資和融資等問題。③

　　四、完善信息披露制度

　　信息披露制度，是指公司依法將與公司經(jīng)營有關(guān)的一切真實信息予以公開，以滿足不同主體的需求的法律制度。為了對公司的經(jīng)營者進行有力的監(jiān)控，必須提高公司運營的透明度（transparency），要求公司將有關(guān)的財務(wù)和其他信息及時、完整、客觀地向外界公布。針對德國公司普遍存在的信息披露不充分，從而造成投資者和政府對公司經(jīng)營者監(jiān)控乏力的現(xiàn)象，《目錄》和《準(zhǔn)則》提出了完善公司信息披露制度的一系列措施有，主要有：

　　1、完善公司的財務(wù)會計制度

　　為了保證公司的財務(wù)會計報告能滿足投資者和政府機構(gòu)的需求，《目錄》提出在德國公司適用國際會計準(zhǔn)則�！赌夸洝犯鶕�(jù)歐盟規(guī)則（EU＇Regulation）的要求，提出非上市公司的合并財務(wù)報表、上市公司和其他公司的私人會計處理可選擇適用國際會計準(zhǔn)則（InternationalAccountingStandards）；根據(jù)歐盟規(guī)則所提出的過渡條款，2007年1月之后，國際會計準(zhǔn)則應(yīng)強制適用于所有上市公司。同時，《目錄》提出對《商法典》中有關(guān)編制資產(chǎn)負債表的規(guī)則進行完善，以使其符合歐洲規(guī)則和國際會計準(zhǔn)則的要求。建立完善的公司財務(wù)會計制度，可以使公司提供的報表更能反映公司的實際經(jīng)營狀況，更能防范公司經(jīng)營者進行不法的會計操作，從而有利于投資者和政府機構(gòu)對公司經(jīng)營活動進行有效監(jiān)控。

　　2、強化管理層和監(jiān)督機構(gòu)的信息披露義務(wù)

　　公司重大事件的披露。根據(jù)《準(zhǔn)則》，如果新近發(fā)生的與公司經(jīng)營有關(guān)的事實將對公司上市交易股票的價格產(chǎn)生重大響，并不為公眾所知悉，公司管理層有義務(wù)及時將其披露出來；如果公司知悉私人通過購買、出售或其他方式所獲得或轉(zhuǎn)讓的股份達到或超過該公司有投票權(quán)股份的5%、10%、25%、50%或75%，公司的管理層必須及時進行披露。要求經(jīng)營者及時披露與公司有關(guān)的重大事件，可以使投資者作出理性的投資判斷，及時地調(diào)整投資策略，并能更好防范公司經(jīng)營者從事內(nèi)幕交易而損害一般股東的利益。

　　董事會成員和監(jiān)事會成員持股的披露。公司董事會和監(jiān)事會成員必須及時向公司披露其購買和出售其所任職公司及關(guān)聯(lián)公司股票、股票優(yōu)先認購權(quán)和其他證券衍生品的情況；如果公司的董事會和監(jiān)事會成員所直接或間接持有的股份（包括股票優(yōu)先認購權(quán)、其他證券衍生品）達到或超過公司所發(fā)行股份總數(shù)的1%，董事會和監(jiān)事會必須各自作出相應(yīng)的披露；同時，公司必須在每年的財務(wù)說明書附錄中列出支付給董事會成員的保險補償金和股票優(yōu)先認購計劃的細節(jié)性問題。④

　　五、完善審計制度審計

　　是指由獨立的機構(gòu)或人員接受委托或根據(jù)授權(quán)，對公司的財務(wù)會計報表和其他資料及其所反映的經(jīng)濟活動進行審查，并發(fā)表意見。審計的最根本目的是審查公司經(jīng)營活動的實際狀況，為政府機構(gòu)和投資者監(jiān)督公司的經(jīng)營活動提供依據(jù)，因此它在公司治理中有重要作用。

　　根據(jù)《準(zhǔn)則》，監(jiān)事會中設(shè)立專門的審計委員會，由其負責(zé)處理公司內(nèi)部會計、判斷風(fēng)險經(jīng)營以及不判斷審計人員的獨立性、確定審計的重點和審計費用等。監(jiān)事會（或?qū)徲嬑瘑T會）在挑選審計人員之前，必須獲取有關(guān)審計人員與其審計機構(gòu)、審計機構(gòu)的其他成員之間存在的專業(yè)、財務(wù)和其他可能影響其獨立進行審計的關(guān)系的說明。由審計委員會專門負責(zé)公司的審計事務(wù)，可以充分發(fā)揮專業(yè)分工的優(yōu)勢，確保公司審計工作的有效進行，從而充分發(fā)揮審計對公司經(jīng)營的監(jiān)控作用。

　　為了保證審計機構(gòu)和審計人員能獨立地進行審計，《準(zhǔn)則》禁止審計機構(gòu)和審計人員為公司提供可能會影響其審計獨立性的服務(wù)，特別是禁止審計機構(gòu)為公司提供咨詢等服務(wù)，這樣可以避免審計機構(gòu)與被審計公司形成過于密切的經(jīng)濟聯(lián)系，進而影響審計機構(gòu)在審計工作中的獨立性。

　　為了保證審計人員更勤勉地進行審計工作，《目錄》提高了審計人員的賠償責(zé)任的最高限額，即從以往的100萬歐元提高到400萬歐元。為了審計工作的順利完成，如果審計人員在審計中遇有對審計任務(wù)的完成有重要影響的事實、事件，或發(fā)現(xiàn)被審計的文件中有虛假陳述的事實，監(jiān)事會必須及時安排其作出報告。⑤

　　六、設(shè)立獨立的財務(wù)監(jiān)控主體

　　2002年的安然事件與安達信危機⑥，使人們認識到，即使像安達信這樣負有盛名的會計公司也可能在審計中弄虛作假，幫助被審計公司掩蓋經(jīng)營中的非法行為，特別是當(dāng)會計公司在被審計公司中享有其他經(jīng)濟利益（比如為被審計公司提供咨詢服務(wù)）時，為了自身的經(jīng)濟利益考慮，他們在審計工作中幫助被審計公司弄虛作假的激勵將大大提高；即使審計公司與被審計公司沒有其他的業(yè)務(wù)往來，會計公司也很難在審計中實現(xiàn)完全的獨立性，因為他們是通過為被審計公司提供審計服務(wù)而收取報酬的，被審計公司有權(quán)決定聘用哪一家會計公司為其提供審計服務(wù)�？梢�，會計公司是處于被動地位的，他們?yōu)榱藸幦「�多的客戶，有時候可能不得不屈從于被審計公司的某些不合理要求，而喪失其在審計中的獨立性。

　　為了彌補審計制度的固有缺陷，《目錄》提出由一個別于法定的審計人員并完全獨立于被監(jiān)控公司的外部機構(gòu)根據(jù)聯(lián)邦金融監(jiān)督機構(gòu)的申請（而非根據(jù)被監(jiān)控公司的聘用）對被監(jiān)控公司的財務(wù)報表進行審計。該機構(gòu)非由政府機關(guān)設(shè)立，其運作經(jīng)費亦非由國家提供，其職能主要是監(jiān)控上市公司的財務(wù)制度是否遵守合理的會計準(zhǔn)則。為了使其更好地履行監(jiān)控職能，《目錄》賦予其如下權(quán)力：（1）要求公司提供其須在資本市場披露的信息；（2）向公司提出調(diào)整財務(wù)說明書的要求；（3）對公司的特定事項進行特別審計；（4）解除對審計人員的任命；（5）與其他機關(guān)進行合作并交流信息。由于該機構(gòu)在經(jīng)濟上完全獨立與被監(jiān)控公司，在這一點上它克服了審計制度中的固有缺陷，能以更為超然、更為客觀的立場對被監(jiān)控公司的財務(wù)進行審計，這同時也是對會計公司的審計工作進行的有力監(jiān)督，能促使會計公司提供更為客觀真實的審計報告。

　　結(jié)論：

　　針對德國的集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)和銀行在公司運作中的核心地位，德國公司治理的從兩方面入手，首先是通過強化中小股東對經(jīng)營者監(jiān)督的權(quán)利，以此完善公司內(nèi)部治理機制，形成相互制衡的內(nèi)部組織機構(gòu)；其次是通過完善公司的信息披露制度、審計制度和設(shè)立獨立的財務(wù)監(jiān)控主體，完善公司外部治理機制，增強公司運作的透明度，使公司的經(jīng)營者受到社會的廣泛監(jiān)督。此次改革的根本目的，在于提高德國公司治理機制的透明度和可信度，以此增強國際和國內(nèi)的投資者和普通民眾對德國上市股份公司的經(jīng)營和監(jiān)管體制的信心，從而提高德國公司在國際市場上的競爭力。

　　注釋：

　�、佟稖�(zhǔn)則》第3.4、4.1.2、4.1.3、4.1.4條。

　　②參見《準(zhǔn)則》第4.3.1、4.3.2、4.3.3、4.3.4條。

　�、蹍⒁姟稖�(zhǔn)則》第5.3.1、5.3.2、5.3.3條。

　�、軈⒁姟稖�(zhǔn)則》第6.6條。

　�、輩⒁姟稖�(zhǔn)則》第7.2.3、7.2.4條。

　�、�2001年12月，美國的能源巨頭安然公司向法院申請破產(chǎn)保護，后來牽扯出國際五大會計公司之一的安達信為安然公司的財務(wù)報表粉飾造假，私下銷毀部分有關(guān)安然審計工作的重要資料會計丑聞。

　　參考文獻：

　�。�1］梅慎實�，F(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范運作論［M］。北京：中國法制出版社，2001.503。

　�。�2］張民安。公司法上的利益平衡［M］。北京：北京大學(xué)出版社，2003.399。

　　［3］賈紅梅，鄭沖譯。德國股份公司法［Z］。北京：法律出版社，1999。

　　［4］李維安，武立東。公司治理教程［M］。上海：上海人民出版社，2002。

　　［5］黃銘杰。公司監(jiān)控與監(jiān)察人制度改革論-超越‘獨立董事’的迷思［J］。臺灣大學(xué)法學(xué)論叢，第二十九卷第四期。173-174。

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    我國應(yīng)對內(nèi)外資企業(yè)實行無差別性待遇，這是國民待遇制度的本質(zhì)要求，它反對歧視性的次國民待遇，更不贊成對外資過....

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    論文提要：鑒于目前我國收入與商品價格的差異按揭發(fā)展迅速，由于按揭還款時間長、涉及法律關(guān)系較為復(fù)雜，如何控制各方風(fēng)險已迫在眉捷，本文通過參考國外保險介入按揭的做法及抵押債權(quán)特點，就中國保險業(yè)介入....

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        當(dāng)以信息產(chǎn)業(yè)為龍頭的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)著中國科技事業(yè)步入未來知識經(jīng)濟快車道之際，以觀念創(chuàng)新、制度創(chuàng)新推動全面科技創(chuàng)新的一場現(xiàn)代科技革命正在中華大地上涌動....

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    學(xué)校管理是多因素整合而成的。管理是否科學(xué)，是否有效，在于它的管理對象中“人”的因素是否積極上進，能否創(chuàng)造性地完成教學(xué)任務(wù)。

    管理學(xué)認為：人的....

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　　我國目前出版的法律文獻檢索教材大多數(shù)出自于高等法學(xué)院校中法律圖書館的專業(yè)館員之手。自1981年秋，教育部發(fā)布《高等學(xué)校圖書館工作條例》將“開展查詢文獻方法的教育和輔導(dǎo)工作”作為大學(xué)圖書館的任務(wù)之一開始，以當(dāng)時司法部部屬政法院校....

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　　就法學(xué)而言，有若干特點使得它與其他人文以及社會科學(xué)學(xué)科相區(qū)別。最突出的特點可能是，在中國，法學(xué)本身就是一個當(dāng)代學(xué)科。古典時期，我們雖然也有律學(xué)，但是，與西方羅馬法以降的法學(xué)相比，明顯地缺少超驗的價值訴求，與此同時，不存在....

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　　摘要：“中國近代在翻譯和引進西方學(xué)術(shù)的過程中，對其基本概念或術(shù)語往往采取譯詞重于借詞的方法，從而引發(fā)中西學(xué)術(shù)思想轉(zhuǎn)換中的”名實之辨“。中西哲學(xué)之間的學(xué)術(shù)轉(zhuǎn)譯、通約和交流的過程實際上就是一個比較哲學(xué)研究的過....

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　　文化多樣性（cultural diversity）是人類歷史上普遍恒久的特征。任何一種文化，只有在它能夠與其他文化相區(qū)別時才能被辨識，也才能有現(xiàn)實的存在。一方面，相應(yīng)于不同的自然環(huán)境和歷史條件，文化的起源和演化不可能是同一的；另....